棘輪條款

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以後的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。有時棘輪也同認股權和可轉換優先股結合起來，在實施認股權時附送額外的股票或在轉換時獲得額外的股票，以保證創業投資公司持股比例不會因為以較低價格發行新股而被稀釋，進而影響其表決權。作為一種財務工具，棘輪條款是目前國內對賭協議的原型。

棘輪條款有所謂完全棘輪條款和加權平均價格條款之分。

1.完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算，例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優先股，稍後企業又向一家戰略夥伴以每股5元的價格發行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的演演算法，投資商的股份應該從10萬股調整到20萬股。這樣即使被投資企業以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創辦人和原始投資人有很大的影響。根據特拉華州法律寫成的《美國風險投資示範條款》的募股說明書（Termsheet）中，採用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

2.加權平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低於前一輪投資商投入的資金，除非企業中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業創辦人就可能失去大部分股權。所以，企業家應該要求以更合理的加權棘輪條款，也就是以所有股權(股票)的加權平均價格重新計算投資商和創始人的股份，這樣創始人的股份稀釋就沒有那麼嚴重。還可以要求投資商所有的可轉換債權全部與普通股同樣計算，這樣萬一以後以較低價格增資擴股，創始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當初創業投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業創辦人各占企業的10萬股（50%）；過了一段時間后企業以每股0.1元的價格增發1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司佔100萬股（10萬元/每股0.1元），企業總股數增至111萬股；如果用加權棘輪法計算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創辦人10萬股+新發1萬股）。