認股權

認股權有幾個重要的日期：僱主與員工對認股權的條款達成共識的這一天為授予日(Grant Date)；有時認股權計劃規定員工達到一定的業績條件才能購買一定的股票，條件達到之日為給予日(Vest Date)，員工行權購買股份的那一天為行權日(Exercise Date)；有時認股權計劃規定一個到期日(Expire Date)，認股權到期后，員工就不能再行權了。

認股權是股票期權的概念運用到企業管理中衍生出來的。從本質上看，認股權是一種看漲股票期權，期權的買方為員工，期權的賣方為發行公司。認股權和作為衍生金融工具在交易所交易的股票期權有諸多相同之處，他們的持有者均沒有參與管理的權力、分得勝利的權力、分得其他剩餘財產的權力。

與一般意義的股票期權相比，認股權有許多自己的特徵：

(1)認股權和股票期權的發行主體、發行對象和發行目的不同。交易所設計的股票期權是為了提供一種避險工具而向公眾發行的，而認股權是公司為了激勵員工而向員工發行的。

(2)認股權和股票期權的期限也不相同。股票期權的期限一般較短，短則幾個月，長不過一年。作為一種長期激勵制度，認股權的期限一般較長，短的有幾年，長的可達十年或以上。

(3)認股權和股票期權的流通性不同。股票銷權在交易所可自由流通，其到期行權的比例大大小於轉讓的比例。而除個人死亡、完全喪失行為能力等情況外，認股權只能行權而不能轉讓。

(4)認股權和股票期權的攤薄性不同。股票期權不具攤薄性，而認股權行權時，來源於新發行的股票則有攤薄效應。

按照成本歸屬理論，未耗的成本為資產，已耗的成本為費用。那麼，員工尚未提供服務對應的報酬成本是否應作為資產確認？員工已提供服務對應的報酬成本是否應確認為費用？對此我們作進一步分析。

1.預付報酬的確認

如要確認未耗成本，除少數進入有形資產(如存貨)外，絕大多數確認為預付報酬。我們將按照預付報酬討論未耗成本的確認，其道理同樣適合於進入有形資產的情形。有人建議，象其他預付費用的資本化一樣，在授予回應確認資產——預付報酬，因為這時為獲得員工未來服務，公司把有價值的認股權授予給員工；隨著資產中的利益耗費，即隨著員工在服務期間提供服務便產生報酬費用。我們認為，購買方支付的預付款，應作為其資產確認。因為根據合同，供應商收到貨款後有義務提供商品給購買方，否則要受法律制約；購買方支付貨款后，便有合理的把握能收到商品，預付款代表未來可收到的商品。因此預付款應作為購買方的資產確認。

員工尚未提供服務對應的報酬成本，不能象預付貨款一樣確認為資產。因為對認股權合同雙方而言，其義務是不對等的：如員工提供了服務。

滿足了其它給予條件，主體單方面就負有發行股票給員工的義務。但是，是否提供服務由員工決定，員工可根據自身情況，決定留在公司繼續提供服務，也可以決定離開公司不再提供服務。員工是否提供服務由員工決定，而不是由主體決定，即意味著主體對員工服務沒有控制權，主體發行認股權並不意味著它一定可以獲得員工的服務。因此，員工尚未提供服務而對應的報酬成本，不應作為資產確認。

2.報酬費用的確認

與以現金形式支付給員工的工資相同，認股權是給予員工的報酬。毫無疑問，它是與主體的盈利活動相聯繫的，由此符合費用的第一個特點。對第二個特點而言，認股權是有價值的。儘管與一般投資者用現金購入的股票期權和認股權證相比，認股權由於有不能轉讓等限制，使其價值相對來說比較小，但是從金額上看，認股權的價值一般要大大超過其行權價。企業發行認股權會導致企業資源的不利變化，因為認股權是有價值的，企業如把認股權給予一般的投資者就可能獲得現金等收入，而給予員工卻不能獲得現金。不確認報酬費用意味著認股權是免費給員工的或者意味著認股權沒有價值，這兩個假設都是不成立的。

有人認為，只有在員工最終意識到期權有利可圖時，認股權才有價值。我們不同意此觀點。許多可交易期權不值一文，這並不意味著期權訂立時或到期前沒有價值。認股權授予時是有價值的，不管最終市價比行權價高還是低。授予日認股權的價值是有權在授予日的未來一定期間內以一固定價格購買股票的權利。只不過，投資者通過支付現金獲得這個權利，而員工提供服務獲得這個權利。

所以，公司為獲得員工服務，發行有價值的認股權。隨著服務的提供，報酬成本轉化為報酬費用進入到收益中。

認股權披露首先應服從於財務報告的目的，即為財務報表使用者提供相關和可靠的財務會計信息。具體而言，認股權披露的目的在於通過披露認股權相關信息，使財務報表使用者對認股權給企業的財務狀況、經營成果和現金流量形成的影響充分理解，從而對與認股權相關的未來現金流量的金額、時間和確定性作出恰當評價。

一般來講，認股權披露應包括如下內容：

1.以下各組認股權的數量及其加權平均價格：

(1)年初未兌現；(2)年末未兌現；(3)年末可執行；(4)本年度授予；(5)本年度執行；(6)本年度棄權；(7)本年度到期。

2.可執行的期權將發行的股票數量、本年已執行的股數等。

3.本年度授予期權在授予日的加權平均公允價值。如果某些期權的執行價格與授予日股票市價不同，應按照執行價格等於、大於或小於授予日股票市價分別披露其加權平均公允價值。

4.本年度用來估計期權公允價值的方法和重要假設，包括以下加權平均信息：(l)無風險利率；(2)預期期限；(3)預期波動率；(4)預期股利。

5.在收益表中確認的認股權的總報酬費用。

6.認股權條款的重要修改。

股票期權與認股權是有區別的。認股權證是由公司發行的，允許持有者在將來一段時間內以既定價格買進一定數量的股票的證明文件。二者的區別在於：

(1)對流通股的影響。當期權被行使時，股票只是投資者間流通，而公司的流通股股數是不會變動的；當投資者行使認股權證時，公司要發行新股給投資者，使流通股股數增加。

(2)對股權的稀釋。股票期權不會稀釋股權；而認股權證由於流通股股數增大自然會稀釋股權，它主要體現在每股收益的稀釋和市場價值的稀釋。但實際上，美國公司在採用股票期權時，大部分是採用認股權證的作法。

認股權系認股權人（受益人）的一項選擇權而非義務，基於受益人一方在法定或一定的期限內一經作出對權利予以行使的意思表示，即發生效力，公司無論財務狀況如何，皆應支付股份或股票，負有無條件使認股權人轉換為公司股東的義務。易言之，認股權屬於一種單務法律行為，是形成權而非債權。

認股權行權問題

認股權的行權即受益人向公司作出行使權利的意思表示之後，公司向其支付股份的過程，即將期權轉化為現實的權利的過程。基於認股權的內涵和特點，行權主要涉及行權過程中的股份來源問題。認股權在發達國家已經存續了相當長的時間，關於行權股份來源已經沒有了法律上的障礙。總的來說，股份有以下兩個來源：

1.公司取得自己的股份公司取得自己股份，是指發行股份的公司將其股份收回、收買或收為質物。其中，公司收買自己的股份系指公司取得自己股份時，須支付一定的對價；公司收回自己的股份系指取得其發行在外的特別股份、清算工破產股東的股份以及股東拋棄的股份；公司收質自己的股份系指公司作為質押權人，將自己的股份作為質押的標的。

2.增發新股證券發行依是否附有設立公司目的，可以分為設立發行和增資發行，前者是指發行人以募集資金和設立股份公司為目的而發行股票；後者以稱新股發行，是指已設立併合法存續的股份公司單純為增加資本向股東或社會投資者發行股票的行為。

我國認股權制度的現狀

我國目前尚未構建完善的認股權制度。對於公司取得自己的股份，1992年頒布的《股份有限公司規範意見》第33條規定：公司非因減少資本等特殊情況，不得收購本公司股票，也不得庫藏本公司股票；特殊情況需要收購、庫藏本公司已發行股票的，須報有關部門批准後方可進行。1993年《股票發行下交易管理暫行條例》第41條規定：未依照國家有關規定經過批准，股份公司不得購回其發行在外的股票。《公司法》第149條規定：公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或與持有本公司股票的其他公司合併時除外。對於公司通過增發新股取得認股權所需要的股票，目前尚有發行新股時原公司股東優先認購權的障礙。儘管如此，對認股權制度的實踐探索，卻沒有因此而停止。自2000年4月30日前公開披露年報的967家上市中，已有29家公司進行了認股權制度的探索。

我國在公司中推行認股權制度是從公司設置內部職工股開始的。1992年出台的《股份制企業試點辦法》和《股份有限公司規範意見》均以行政規章方肯定了企業內部員工持股制度，但由於試點中超範圍、超比例發行內部職工股及內部職工股權證的非法交易，造成了“內部股份公眾化、法人股個人化”。1993年，國務院三部委發布《關於立即制止發行內部職工股不規範做法的意見》規定：停止內部職工股的審批和發行。同年，國務院頒布的《股票發行與交易管理條例》第8條規定：公司職工的股本數量額不得超過擬向社會發行股本總額的10%，公司職工股在本公司股票上市6個月後，即可安排上市流通，確立了我國上市公司的員工持股制度。但1998年11月中國證監會下發《關於停止發行公司職工股的通知》宣布：從同年11月25日起，股份公司一律不得再發行公司職股。這樣職工持股制度歷經5 年後被取消。

另外，需要辯明的是，實踐當中，國內部分有限責任公司通過董事會決議的方式以公司的名義，對公司的高管人員以“期權獎勵”的形式約定當公司年度利潤達到一定的水平時，給予一定百分比的獎勵。其實，這不是認股權制度中股票期權，而只能認定為對高管人員附條件的利潤分配權，定為“利潤期權”較為妥當。

總的來說，作為一種對公司董事、高管人員乃至普通員工的激勵機制，認股權制度的積極性是不容忽視的。尤其是在目前上市公司頻繁出現因董事和高管人員的道德危機進而損害廣大股東利益以及危及資本市場生存的情況下，妥善引進認股權制度將是大勢所趨。但認股權制度的引進有待於對目前中國的公司法、證券法、勞動法、財稅法等部門法進行一系列的修改。

對我國認股權會計對策的探討

我國尚無認股權會計制度，理論研究還處於介紹國外準則的階段，對中國認股權會計的個性研究較少。隨著我國認股權的發展，這種研究是必不可少的。下面是我們對我國的認股權會計提出的一點看法。

(一)對我國認股權的判斷

中國現行的認股權具有以下特點：

1.完全意義的認股權比較少。認股權的本質是種看漲股票期權，它是一種選擇權而不是一種義務。比如說，武漢國資公司強制參與者待有相當一定金額現金的股份，其認股權計劃其實是年薪制的一種變形。上海貝嶺認股權的認股計劃不同於完全意義的認股權，其授予對象獲得的是現金而不是股票。

2.基本上是報酬型認股權。從實施範圍看，埃通公司的實施範圍主要為企業中層以上幹部與業務技術骨幹，上海貝嶺的實施範圍為高級管理人員和高級科技人員，武漢國資的實施範圍是企業的董事長和法人代表。他們均只向企業的小部分員工而不是所有的員工授予認股權，因此不符合非報酬型認股權的第一個要求。從員工可認購股數來看，認股權的參與者可以購買的股票數量不等，一般根據業績考核情況而不是依工薪的一定比例而定，從而不符合非報酬型認股權的第二個要求。實施範圍和員工可認購股數決定了我國現階段實行的認股權計劃基本上是報酬型而不是非報酬型的。

3.既有固定型認股權，又有非固定型認股權，但以後者為主。我國實行的認股權計劃往往附有一定的業績考核要求，完成一定的業績目標便可認購一定的股份。參與者可認購股份隨業績而定，事先不能確定。

(二)對我國實施認股權會計的設想

我國現行的認股權計劃基本上是報酬型的，所以要以公允價值法或內在價值法對其核算。但是，公允價值法下，要用期權定價模型估計公允價值，而期權定價模型的使用又有許多前提條件：市場有效率；標的資產的價格波動服從對數正態分佈；投資者可以相同的利率進行借貸。儘管我國股市是否達到弱式有效水平尚未形成定論，但其有效程度不高卻是公認的。市場效率直接限制了期權定價模型的使用，從而限制了公允價值法的使用。所以，我國目前只能採用內在價值法計量認股權。對於固定型認股權，報酬成本為授予日股價與行權價的差額，並將報酬成本在服務期間平均攤銷。對於非固定型認股權，計量日遲於授予日，在授予日後的資產負債表日，應根據股票的價格估計報酬成本，並依以後期間資產負債表日股票的市價進行調整、攤銷；計量日後，以計量日股價高於行權價部分確認報酬成本，將其在剩餘的服務期間平均攤銷為費用。