可交換債券

可交換債券和其轉股標的股分別屬於不同的發行人，一般來說可交換債券的發行人為控股母公司的股東，而轉股標的的發行人則為上市子公司。

可交換債券的標的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發行可交換債券一般並不增加其上市子公司的總股本，但在轉股後會降低母公司對子公司的持股比例。

可交換債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由於可交換債券給投資者一種轉換股票的權，其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低。因此即使可交換債券的轉換不成功，其發行人的還債成本也不高，對上市子公司也無影響。

（1）融資：由於可交換的債券發行人可以是非上市公司，所以它是非上市集團公司籌集

資金的一種有效手段；

（2）收購兼并：當在收購兼并過程中遇到資金短缺的問題，可以在實施收購之前發行專

門為收購設計的可交換債券；

（3）股票減持：可交換債券的一個主要功能是可以通過發行可交換債券有序地減持股票，

發行人可以通過發行債券獲取現金，同時也可避免相關股票因大量拋售致使股價受到沖

擊。比如香港的和記黃埔曾兩度發行可交換債券以減持Vodafone；大東電報也用此方法

出售所餘下的電訊盈科的股份。

可交換債券相比於可轉換公司債券，有其相同之處，其要素與可轉換債券類似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期等；對投資者來說，與持有標的上市公司的可轉換債券相同，投資價值與上市公司業績相關，且在約定期限內可以以約定的價格交換為標的股票。不同之處一是發債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，後者是上市公司本身；二是所換股份的來源不同，前者是發行人持有的其他公司的股份，後者是發行人本身未來發行的新股。再者可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；可交換公司債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

1、面值相同。都是每張人民幣一百元。

2、期限相同。都是最低一年，最長不超過六年。

3、發行利率較低。發行利率一般都會大幅低於普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率。

4、都規定了轉換期和轉換比率。

5、都可約定贖回和回售條款。即當轉換（股）價高於或低於標的股票一定幅度后，公司可以贖回，投資者可以回售債券。而可交換債券在實際操作是否約定，還要看以後的具體募集發行條款，以往發行的可轉換債券都約定了這兩個條款。

1、發債主體和償債主體不同。可交換債券是上市公司的股東；可轉換債券是上市公司本身。

2、發債目的不同。發行可交換債券的目的具有特殊性，通常並不為具體的投資項目，其發債目的包括股權結構調整、投資退出、市值管理、資產流動性管理等；發行可轉債用於特定的投資項目。

3、所換股份的來源不同。可交換債券是發行人持有的其他公司的股份，可轉換債券是發行人本身未來發行的新股。

4、對公司股本的影響不同。可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；可交換債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

5、抵押擔保方式不同。上市公司大股東發行可交換債券要以所持有的用於交換的上市的股票做質押品，除此之外，發行人還可另行為可交換債券提供擔保；發行可轉換公司債券，要由第三方提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。

6、轉換為股票的期限不同。可交換公司債券自發行結束之日起十二個月後方可交換為預備交換的股票，現在還沒有明確是歐式還是百慕大式換股；可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後即可轉換為公司股票，現實中，可轉換債券是百慕大式轉股，即發行六個月後的任何一個交易日即可轉股。

7、轉股價的向下修正方式不同。可交換債券沒有可以向下修正轉換價格的規定；可轉換債券可以在滿足一定條件時，向下修正轉股價。

可交換債券可以為發行人獲取低利成本融資的機會。由於債券還賦予了持有人標的股票的看漲期權，因此發行利率通常低於其他信用評級相當的固定收益品種。

一般而言，可交換債券的轉股價均高於當前市場價，因此可交換債券實際上為發行人提供了溢價減持子公司股票的機會。例如，母公司希望轉讓其所持的子公司5%的普通股以換取現金，但目前股市較低迷，股價較低，通過發行可交換債券，一方面可以以較低的利率籌集所需資金，另一方面可以以一定的溢價比率賣出其子公司的普通股。

與可轉債相比，可交換債券融資方式還有風險分散的優點，這使得可交換債券在發行時更容易受到投資者青睞。由於債券發行人和轉股標的的發行人不同，債券價值和股票價值並無直接關係。債券發行公司的業績下降、財務狀況惡化並不會同時導致債券價值或普通股價格的下跌，特別是當債券發行人和股票發行人分散於兩個不同的行業時，投資者的風險就更為分散。由於市場不完善，信息不對稱，在其他條件不變的情況下，風險分散的特徵可使可交換債券的價值大大高於可轉債價值。

與發行普通公司債券相比，由於可交換債券含有股票期權，預計的還本壓力較普通債券減少，且在債券到期時一般不影響公司的現金流狀況，因此可以降低發行公司的財務風險。在成熟的資本市場，可交換債券比可轉債更容易被分拆發售，即將嵌入的認股權證與債券拆開並且作為單獨的交易工具出售。

可交換債券的發行，可能會導致轉股標的股票發行人的股東性質發生變化，從而影響公司的經營。比如原母公司持有的上市子公司股票，如果母公司減持慾望強烈時，母公司有可能會發行較大量的可交換債券，從而在轉股完成後子公司的股東變得分散，甚至會影響到子公司的經營。可交換債券由於較可轉債更為複雜，因此發行方案的設計也更為複雜，要求投資人具有更為專業的投資及分析技能。

特 點：可以直接獲得資金，但在減持數量較大時容易對股價形成衝擊，從

而增大成本。此外，受證監會減持新規的限制，超過1%的減持需

走大宗交易系統，因此對於大規模減持而言，直接在二級市場上拋

售需要更長的時間，對企業的形象也會造成一定負面影響。

特 點：可以得到初始資金，相對於普通的債券融資方式，其利息成本低，

且可以實現溢價減持。由於轉股是個持續的過程，因此減持對市場

的衝擊小。發行債券是企業通過其信用融資的正常行為，而可交換

債券又是創新品種，有助於樹立正面的企業市場形象。

歐洲很多企業為提高透明度和向其他方向發展，都會發行此類債券以解除公司之間互相控制的情況，一些政府也會透過發行可交換債券把公營企業私營化，例如韓國存款保險局發行了30 億美元的債券用以將該國的國營電力公司Kepco 私營化。

隨著當初因股權分置改革而產生的限售股逐漸解禁，如何解決好這部分解禁股上市流通帶來的市場衝擊將是未來一段時間股票市場必須正視的問題。由於可交換債券在減持方面的一些優勢，其對於順利解決限售股解禁問題具有重要的意義。若採取由控股母公司發行可交換債券的辦法，母公司在債券成功發行后可即時獲得一筆融資，而在達到轉股條件時可交換債券又可以轉換成其上市子公司的股份，在不增加上市公司總股本的情況下，實現母公司對子公司股票的減持，發行可交換債券相對於在二級市場上直接拋售具有明顯優勢。

一是為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可選擇的渠道。由於可交換債券與可轉債、分離債相似，債券中含有認股期權，因此其發行利率一般會大幅低於普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率，發行人可以節約大筆利息支出。在證券市場實現股票全流通的條件下，有利於股東利用這一金融工具進行股票市值管理，也有利於減少大股東由於缺乏籌資渠道而佔用上市公司資金的情況。

二是為上市公司股東提供了一種新的流動性管理工具。一些上市公司的股東因經營上出現暫時的資金困難，不得不拋售股票以解燃眉之需。可交換債券推出后，這類股東可以通過發行可交換債券獲得所需資金，而無需拋售股票。

三是可交換債事先鎖定了未來的換股價格，該特點決定了其持有者大多數是長期看好公司、對換股價格較為認同、具有價值判斷能力的投資機構，這有利於穩定市場預期，引導投資理念的長期化和理性化。

四是為機構投資者提供了新的固定收益類投資產品，有利於加強股票市場和債券市場的連通。可交換債券的特點是，投資人同時獲得了按照票面利率享受利息和按換股價格交換股票的期權，這使可交換債券比較適合追求穩定收益的投資者，特別是證券投資基金、保險資金、社保基金、養老基金、企業年金等。

一、發行方的會計處理

可交換債券的發行方一般是上市公司的控股母公司，在債券未交換成股票前構成企業的負債，可在“應付債券”下設置“可交換債券”二級科目和“面值”與“利息調整”兩個明細科目。企業發行的債券由於溢折價和傭金、手續費等交易費用的存在，實際收到的金額一般與債券票麵價值會存在差異，此時企業應按實際收到的款項借記“銀行存款”、“庫存現金”等科目，按債券面值，貸記“應付債券——可交換公司債券(面值)”科目，按實際收到的款項與票麵價值之間的差額，貸記或借記“應付債券——可交換公司債券(利息調整)”科目。

可交換公司債券一般為分期付息一次還本，企業應在每一資產負債表日採用實際利率法對“利息調整”科目進行攤銷，按債券的攤余成本和實際利率計算確定的債券利息費用，借記“財務費用”科日，按票面利率計算確定的應付未付利息，貸記“應付利息”科目，按其差額，借記或貸記“應付債券——可交換公司債券(利息調整)”科目。

可交換債券利息的支付與一般債券無異，借記“應付利息”科目，貸記“銀行存款”、“庫存現金”等科目。

持有人若未在轉換期內交換為標的公司股票，發行方交付資產償還本息后債務隨即解除，借記“應付債券——可交換公司債券(面值)”，貸記“銀行存款”、“庫存現金”等。

當可交換債券持有人行使轉換權時，發行方應借記“應付債券——可交換公司債券”，按轉換的股權的賬麵價值從“長期股權投資”、“可供出售金融資產”、“交易性金融資產”等科目的貸方轉出，兩者的差額借記或貸記“投資收益”科目。

二、持有方的會計處理

可交換債券作為一項金融資產，企業應按金融資產準則規定結合自身業務特點、投資策略和風險管理要求劃分為交易性金融資產或可供出售金融資產。可交換債券的購買方獲取債券目的一般在於賺取買賣差價和擇機轉換股權，是否轉換主要依賴於未來股價走勢和自身財務狀況等客觀因素，可見企業初始取得時並沒有明確意圖持有至到期，故可交換債券一般不計入“持有至到期投資”科目。此外現行準則對不同分類的金融資產其所支付的交易費用的會計處理存在差異，交易性金融資產的交易費用進入損益中，可供出售金融資產與持有至到期投資的交易費用進入賬麵價值中。但筆者認為，企業資產價值的初始確認應當以取得該項資產時所付出代價的公允價值計量，交易費用是可直接歸屬於所獲取資產的新增外部費用，企業若不取得相關資產就不會發生該項費用，故交易費用應屬於獲取資產所付出的代價，其金額應計入資產賬麵價值中。這樣可交換債券初始確認時應當按照公允價值計量和相關交易費用之和作為初始入賬金額。企業取得的可交換債券中如果包含有已到付息期但尚未領取的債券利息，應單獨確認為應收項目。假定企業認定可交換債券為可供出售金融資產(下同)，會計處理為：借記“可供出售金融資產——可交換公司債券(成本)”、“應收利息”，貸記“銀行存款”等。

對於劃分為交易性金融資產或可供出售金融資產的可交換債券，資產負債表日應以公允價值計量，且公允價值的變動計入所有者權益。值得一提的是，現行準則規定交易性金融資產的公允價值變動計入損益，筆者認為，儘管交易性金融資產的公允價值發生了變化，但由於相關的經濟利益(損失)還沒有實現，這樣做是不符合謹慎性原則的，這種情況下所反映出的盈利能力也只能是一種潛在盈利能力，況且這種潛在能力已經通過資產賬麵價值的變化予以反映，不需要再將公允價值變動體現在利潤表中。會計分錄為：借記“可供出售金融資產——可交換債券(公允價值變動)”，貸記“資本公積——其他資本公積”。

在持有期間取得的利息應當確認為投資收益，借記“銀行存款”等，貸記“投資收益”。

對於持有方而言，可交換債券的處置一般涉及兩種情況：

一是持有至到期。企業若未選擇轉換為股權，將收到本金與最後一期利息，此時企業應將取得的價款與可交換債券賬麵價值之間的差額，計入投資損益；同時將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額轉出，計入投資損益。會計分錄為：借記“銀行存款”等，貸記“可供出售金融資產——可交換債券(成本)”、“可供出售金融資產——可交換債券(公允價值變動)”、“投資收益”;同時，借記“資本公積——其他資本公積”，貸記“投資收益”。

二是轉換股權。企業轉換所得到的股權，在現行準則下應按股權公允價值(市價)計入“長期股權投資”、“交易性金融資產”、“可供出售金融資產”、“持有至到期投資”等科目，股權公允價值與可交換債券賬麵價值之問的差額，計入投資收益；同時將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額轉出，計入投資收益。會計分錄同第一種情況。