換股支付

這種方式在併購的實際操作中較多地採用。西方許多國家的法律允許兼并方直接發行新股用以向目標公司股東購買股票。具體操作方式是：如果買方採用的是股權兼并方式，那麼由兼并方出資購買目標公司的全部股權，而目標公司的股東在取得資金後用這部分資金認購兼并方發行的現金增資股，因此雙方的股東不需另行籌集資金就可以將資本予以集中；如果採用的是資產兼并的方式，則由兼并方收購目標公司的全部資產，而目標公司股東認購兼并方的增資股，同樣可以達到集中資本的目的。採用換股支付方式不但使兼并方不需籌集大量的資金，免受還本付息的壓力，而且對於目標公司股東而言也有一定的好處。這是因為，現金收入必須在本年度內申報所得，而如果以股票支付，則只有在出售時才對所得加以徵稅，從而將稅收的時間向後延遲了，但是，這應當以兼并者的業績增長潛力較好或至少比較穩定為前提。

在換股支付的操作中，應當注意以下問題：

第一，交易雙方對兼并方股票的價值估計是否一致是交易能否成功的關鍵。價值的估計並不僅僅局限於目前股票價格的估計，更重要的是在兼并方發行新股后，股價的下降幅度將有多大，因為股票總額的增加會稀釋每股盈餘而使股價下降。在這個問題上雙方的一致程度將決定換股支付方式能否成功，因此，兼并方應當利用一切方式增強目標公司對自己股票的信心。

第二，發行的新股可以是普通股也可以是優先股。在某些兼并中，特別是資產數額較小的公司兼并規模遠大於自己的公司時，在採用換股支付后兼并方最大的顧慮就是自身所有權的稀釋，擔心會失去對公司的控制權。在這種情況下，兼并方在發行新股時可以選擇發行沒有表決權的優先股來支付價款，這樣就不用擔心公司控制權的喪失。當然，由於優先股沒有表決權，如果想得到目標公司股東的同意就必須在股息償付上做出一定的讓步。

第三，支付工具也可以包括“認股權證”。由於認股權證保證持有人在某一時期內，可以隨時以某個特定的價格購得發行公司的股票，許多股東可能更加喜歡這種更具靈活性的支付方式。當然，採用這種方式的前提是兼并方必須是股票公開上市的公司。

換股方式的最大優點在於可以減少併購方銀行的現金支出，使之免除在短時間內籌集大量現金的負擔；此外，若併購方銀行是業績優良的上市公司，那麼，對目標銀行的股權持有者而言，用其股權換取併購方銀行的股票不僅能夠獲得比現金支付方式更大的獲利機會，而且還可以取得稅負上的好處，因為，如接受現金當年必須申報所得稅額，而以股票支付，賣方只有在將來出售該種股票時才需對其收入加以課稅。

但是，換股支付方式也有明顯弊端，表現在：①標價不如現金支付方式直觀；②實施過程複雜，目標銀行股權的持有者必須考慮併購方銀行股票目前的市價與未來潛力，併購方銀行也要對目標銀行的價值進行評估，並通過艱難的談判來確定換股率，如果雙方不能就換股率達成一致，換股支付便無法進行；③如果併購方銀行用發行的新股與目標銀行股權持有者進行互換支付，也會對目標銀行的所有者造成一定損害，因為，併購方銀行新股發行后必然稀釋其現有股票的每股盈餘，從而會導致目標銀行所有者所換取股票價格的下跌。在換股支付方式中，併購方銀行除可用普通股支付外，也可採用發行無表決權優先股的方法來支付價款，這種優先股在股利分配上雖享有優先權，但對併購方銀行而言則不會失去控制權。

換股支付容易受到由短期股票波動產生的股價風險的衝擊。從目標企業的角度長期地看，收購的真實價值不僅取決於任何初始的高，而且取決於收購企業能否從併購中創造價值。與股票支付相關的一些衍生證券表明了併購協議和完成交易中的檸檬問題。衍生證券，例如，附帶價值權(CVRs)，尋求解決收購后企業績效長期差的問題。這些衍生證券是收購企業和目標企業之間的協議，這種協議是為了防範收購企業股價的逆向波動。由於這個原因，這種換股方式也叫做有條件的換股支付。通過保證目標企業股東在收購安排中獲得價值，這些衍生證券增加了換股交易成功的可能性。在敵意收購和多家對收購企業針對同一目標展開競爭的過程中，在換股支付中加上這樣的衍生證券使得它對目標企業股東更有吸引力。