集團性客戶

根據《商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引》規定，集團性客戶是具有以下特徵之一的企業事業法人：1．在股權或者經營決策上直接或間接控制其它企業或被其它企事業法人所控制；2．共同被第三方企事業法人所控制；3．主要投資者個人、關鍵管理人員或其它關係密切的家庭成員(包括三代以內直系親屬關係和二代以內旁系親屬關係)共同直接控制或間接控制；4．存在其他關聯關係，可能不按公允價格轉移資產和利潤的，商業銀行認為應視同集團性客戶進行管理的。

上述所稱控制主要是指有權決定企業財務和經營政策，並能從其經營活動中獲得利益，包括：1．一方直接擁有、間接擁有、或直接和間接擁有另一方超過半數以上表決權資本。2．雖然一方擁有另一方表決權資本的比例未超過半數，但能通過以下方式達到控制：通過與其他投資者的協議，擁有另一半以上表決權資本的控制權；根據章程或協議，有權控制另一方的財務和經營政策；有權任免董事會等類似權力機構會議上有半數以上投票權；在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權。

1．關聯關係龐雜且隱蔽。集團客戶內眾多的關聯成員主要是通過複雜的投資鏈條形成的，投資的主要形式有三種：全資、控股和參股。集團客戶善於通過頻繁的兼并收購等資本運作實現多元化投資，經營範圍往往涉及多個領域，以此擴大資產規模。在多元化投資時，集團通常的做法是每有一個新項目就設立一個新公司，這樣既能擴大集團規模，又能免受債務牽連。這類企業集團的資產擴張的速度較單一行業的企業集團為快。從近年發展情況看，集團客戶經營和融資運作存在隱秘化的趨勢，一方面表現為經營手法的隱性及個性化，另一方面表現在集團成員中部分起關鍵作用或具有特種功能的成員在某些運作階段一般不對外表露，局外人要了解清楚集團全貌及內部關係難度較大。

2．關聯交易頻繁且動機不“純”。集團客戶的關聯成員之間經常存在大量的關聯交易，交易類型主要有產品購銷、資產重組、融資往來、擔保租賃等。各種關聯交易的目的互不相同，有的出於集團內部經濟資源配置的合理性考慮，有的則是為了操縱報表粉飾業績、製造虛假繁榮。如果集團客戶成員要利用關聯交易行為來實現後面這種非公允性目標，這隻能說明其正常生產經營出現了困難，報表業績並不具備用以評價企業長期獲利能力的價值。

3．以融資促投資，以投資帶融資。企業集團的多元化投資是以其獨特的融資能力為基礎的，並與其融資能力相互助長。集團融資方式以銀行貸款為主，也有通過上市募集資金的。在以銀行信貸市場為主的資金市場上，多元化投資既是融資衝動產生的原因，又是融資能力增強的通道。集團控制的關聯企業越多，融資能力也越強。所以，集團的發展模式是以融資促投資，以投資帶融資。

4．注重並培養同地方政府的關係。企業集團為了尋求更大的發展，非常注重培養同政府部門的關係。集團客戶憑藉其經濟實力和對地方經濟的貢獻，往往能夠獲得各級地方政府的扶持。他們很注意形象塑造，企業經常參與捐助活動、助學活動、大型演出以提高其知名度。此外，企業家們還積極參政，一些大企業集團的董事長都當選為人大代表或政協委員。

(一)集團性客戶的經營風險。集團性客戶的經營風險體現在兩個方面：一是一般風險如市場風險、政策風險、國家風險(如果有海外投資和貿易)。二是特殊風險。多元化、跨行業經營的關聯企業所面臨的商業環境更為複雜多變，不確定因素更多，而以融資促投資的發展模式和資金統一管理方式的結合，又對集團的資金管理提出非常高的要求，一旦集團企業的管理水平和管理效率跟不上企業規模擴張的速度，集團企業的經營風險就可能出現在某個節點上。

(二)集團性客戶的財務(償債)風險。集團性客戶的償債風險主要表現為：一是銀行對集團性客戶的信用總量無法掌握和控制。由於集團性客戶成員複雜、增加迅速，同時為實現融資規模最大化、成本最小化的目標，集團性客戶往往與多家銀行發生信貸關係，實行分散融資策略，導致銀行無法掌握其關聯企業整體情況。二是其關聯企業的負債結構通常具有高風險特徵，財務原理要求企業融資的時間結構與資金需求的期限結構相匹配，但多數關聯企業為降低融資成本，常常以短期融資支持長期投資或者資本性投資，這種現象極易造成企業的流動性風險。

(三)集團性客戶相互擔保風險。集團性客戶的關聯企業擔保較為複雜，相互影響。包括母子公司之間的互保(相互擔保)、子公司之間的互保、集團內企業與集團外企業之間的互保等等。集團內企業的相互擔保貸款實際上成為信用貸款，對一集團外企業擔保則增加了擔保代償風險，這一切大大地增加了銀行的信貸風險。

(四)集團性客戶的道德風險。銀行與企業間的信息嚴重不對稱導致了集團客戶的道德風險。主要有：一是財務報表真實性差。企業往往根據需要隨意調節合併報表的關鍵數據，或通過關聯交易粉飾借款人財務報表。信貸人員如不能及時發現企業間顯失公允的關聯交易行為，往往導致交易風險失控。二是銀行難以掌握貸款的實際用途。集團財務管理通常是分頭融資，統一調度。關聯企業間資金抽調行為十分普遍，使銀行難以控制其貸款資金的最終用途，進而難以控制貸款風險。三是企業為獲得融資多渠道而不擇手段。四是企業有意逃避監管，或有債務無從發現。

(五)集團性客戶的多頭授信、過度授信風險。集團客戶通過其屬下多個子企業在兩家以上銀行取得信貸資金的多頭授信情況比較普遍。各商業銀行迫於同業競爭和貸款營銷壓力，追捧集團客戶，大都採取對單一法人企業分別授信的方式，對於集團客戶沒有納入統一授信管理。這種分別授信容易導致對集團整體的過度授信，可能引發銀行業“多米諾骨牌”效應。在同業競爭壓力下，銀行可能會只注重企業外在的“光環”，忽視風險管理，而往往應允企業的過分要求，使得對其關聯企業貸款過於集中於某一家商業銀行或其分支機構，或多家商業銀行集中貸款於某一集團客戶，造成了一定程度的風險隱患。“雙重集中”一般與銀行間惡性競爭有直接的聯繫。銀行的營銷逐漸向爭取大額貸款客戶傾斜，而資金的軟約束有可能誘使貸款企業從事投資風險高的項目和行業，從而使銀行信貸資金的違約風險加大。

(一)加強信息管理。商業銀行應建立健全信貸管理信息系統，為集團客戶授信業務的管理提供有效的信息支持。它應該包括以下幾個方面：一是企業集團真實、完整的信息資料，包括企業集團的公司構架、股權結構、所轄企業、關聯企業及其財務狀況、擔保情況；二是做好企業集團的信息收集與整理工作，貸款的變化和企業重大事項必須及時反饋到人民銀行信貸諮詢系統和本行信貸管理系統；三是對單個企業集團的貸款總額，根據其經營能力和財務狀況，設置預警線和報警機制；四是上下聯動，信息共享，完善對企業集團的貸款主辦行制度，防止企業集團多頭套取銀行貸款的行為，杜絕發放交叉貸款；五是加強商業銀行之間的合作，建立有效的信息溝通與交流機制，實現信息資源的共享，為銀行之間共同防範集團客戶風險創造條件，最終達到“銀銀雙贏”。

(二)實現集團關聯客戶信貸總量控制。嚴格實施集團關聯客戶統一授信，切實防範集團關聯客戶信貸集中風險。嚴格以集團為單位確定統一綜合授信額度，進行總量控制。首先，必須加強對集團關聯客戶財務報告的真實性審核，強調中介審計機構的資質認定，正確使用集團合併報表及成員企業(含集團本部)個體財務報表；其次，要根據集團的財務報表，掌握集團的財務狀況，包括其現金流量、非貨幣交易、利潤構成、關聯交易利潤佔比、非主營業務利潤佔比、投資收益佔比，了解集團財務政策，包括其收入實現的確認標準壞賬損失的核算、存貨的計價方法等，合理測算集團整體的最高綜合授信額度，並在總額度範圍內對集團整體進行結構性分析，調整確認各成員企業的最高綜合授信額度；再次，主辦行及各協辦行對集團成員企業的授信必須嚴格控制在所分配的額度內，集團客戶內部各法人成員企業間的最高綜合授信額度調整權由省級分行統一掌握。

此外，還必須建立集團(關聯)客戶統一授信的“授后監控”體系。例如，集團客戶各成員單位間存在互保的，應相應扣減擔保人的授信額度；設定交叉違約條件，若關聯客戶中一戶違約，即凍結所有關聯方的授信額度。尤其是針對確有直接控制關係但因故尚未納入企業合併財務報表的關聯企業，在暫按單一法人客戶核定最高綜合授信額度后，對其在有效期內的授信額度使用情況實行“打包管理”和重點跟蹤監控。

(三)逐步建立完善風險預警機制。商業銀行要建立和完善風險事前預測、預警、預報，事中監測和事後清收處理制度。加強貸后管理，定期組織專業人員對經濟周期、所在行業、所在區域、市場格局、銀企關係多角度分析客戶的經營風險、財務風險、經營風險和信用風險，同時提供動態更新的分析模板和指標參數，及時記錄客戶變化情況和重大事項，提高貸前調查分析的效率。建立集團客戶監測表，時刻關注集團客戶及其所屬成員單位的動態走向，捕捉其關聯企業信息。系統內部協辦行應及時向主辦行反饋集團成員最新信息和風險情況，主辦行應將其收集的風險信息及時報告上級行，要充分發揮接觸面廣、信息獲取速度快、信息渠道豐富的特點，做好信息交流、宏觀經濟政策的搜集和整理，利用企業網、內控名單庫等形式及時對集團客戶風險信息、重大風險事項和集團“黑名單”進行發布。

(四)強化集團關聯客戶個案風險分析：審查識別非公允性關聯交易，全面衡量集團經營風險，重點規避互保風險。

1．審查識別非公允性關聯交易，全面衡量集團經營風險。對關聯交易事項(尤其是非公允性的關聯交易事項)的忽視是可能導致集團客戶信貸審查失敗的一個重要風險因素。在審查過程中，可具體應用以下幾個方面的審查技術識別關聯方關係及交易：一是從交易價格上判斷是否存在顯失公允的關聯交易。二是從交易的發生頻率、時間及交易金額是否巨大入手識別是否存在顯失公允的關聯交易。三是從利潤表的結構比率分析是否存在關聯方交易。通過運用分析性複核的方法就能發現是否存在異常的利潤項目，然後有針對性地查找業務發生的記錄以及董事會的會議記錄或雙方簽訂的資產轉讓協議、託管協議等，關聯交易行為就會顯示出其本來的面目。四是從支付方式是否合乎常規分析識別關聯交易。

2．規避互保風險。由於集團關聯企業的貸款多採用擔保式，它們連環擔保的貸款實際上成為信用貸款，從而應重點規避互保風險。有效控制集團關聯企業互保風險的第一要素是提前甄別借款主體的互保行為。必須加大關聯企業的關係信息披露，嚴懲隱蔽性關聯企業互保行為。對於已經公開納入關聯關係管理的集團關聯企業，通過了解集團的運營模式研究集團財務決策機制，判斷集團成員企業間的關聯程度，合理預測互保行為的風險後果。有效控制集團關聯企業互保風險的第二要素是有針對性地提出避險措施。例如，要求關聯企業貸款儘可能採用抵押方式、實施有條件的信用放款或在集團總的授信額度中扣除互保的金額。其集團公司本部為關聯企業提供擔保的，必須使用集團合併報表核算其可擔保力；原則上不接受非生產型(僅履行集團管理職能)集團公司本部為其下屬成員企業提供的擔保等等。有效控制集團關聯企業互保風險的第三要素是建立貸款資金及保證人擔保能力的動態監控體系。堅持貸款資金流向登記制度和貸后管理檢查制度，有效防範企業間的惡意資金抽調行為所引發的“逃廢債”風險。

(五)監管部門完善監管要求，加強監管力度。一些關聯業務的標準有待明確。如《商業銀行實施統一授信制度指引》中規定“商業銀行在給集團客戶授信時，應當注意防範集團客戶內部關聯方之間互相擔保的風險”，但並未對擔保企業擔保總額占其凈資產的比重和被擔保企業的負債情況做出限定，監管部門應對此做出規定。加強監管配套措施。集團客戶授信信息應及時登錄到信貸登記系統，但人民銀行的信貸登記系統由於種種原因尚不能滿足此項需求，監管部門應迅速建立該配套系統，以落實該條規定。

(六)多方合力營造良好社會信用環境。在強化商業銀行自我約束和風險控制的同時，應建立公開、公正、公平的信用環境，防止經營中的惡意競爭行為。一是在立法上，應對關聯交易等採取積極措施，修改有法律、法規，控制債權人的授信風險，明確關聯企業擔保的禁止性條款。賦予集團性客戶提供真實、完整信息資料的嚴格義務。否則，銀行有權利撤消對該客戶的授信。二是嚴厲打擊集團客戶惡意逃廢債行為，提高違約和違法的社會成本，營造良好的信用環境。三是進一步完善社會中介機構的監督制度和信息披露制度，提高企業和銀行的透明度。為銀行安全營運創造一個良好的社會信用環境，還必須進一步發揮社會中介機構的作用，包括會計(審計)師事務所、資產評估事務所、律師事務所和社會評級機構等，要通過法律明確這些中介機構的從業責任、法律責任，並加強對其盡責情況的評估，實行優勝劣汰。