益州之戰

赤壁之戰後，劉備取得荊州四郡，即等待機會進圖益州。

漢中張魯的官職原本是劉璋的父親劉焉所授，劉焉死後，張魯以劉璋暗弱，不再聽從劉璋的號令，劉璋為此將張魯的母親及弟弟處死，又派龐羲攻擊張魯，但多次被張魯擊敗。

建安十三年（208年），曹操率軍南下，劉璋派張松前往與曹操交好，但張松沒有受到曹操禮待，回蜀后勸諫劉璋與曹操斷絕，而與劉備交好。

建安十六年（211年），劉璋聽聞曹操要率軍進取漢中，非常擔憂，張松建議劉璋邀請劉備入川，讓其攻打張魯，防衛益州。劉璋於是派遣法正、孟達領兵四千人迎接劉備，劉備率領龐統、黃忠、魏延、卓膺等將領入川。

劉璋設宴款待劉備之後，派兵增強劉備的軍力，又讓劉備督白水軍，讓其攻打張魯。劉備率軍進駐葭萌，並未立即發動對張魯的戰事，而是厚樹恩德以收眾心。

建安十七年（212年），曹操攻打孫權，孫權向劉備求救，劉備於是向劉璋請求增兵一萬，但劉璋只答應給劉備兵四千。張松見劉備要回荊州，寫信勸劉備留下，但被哥哥張肅發現，張肅將張松舉報后，劉璋將張松處死，劉璋下令守關將領之文書不要再送達劉備。劉備召白水督楊懷、高沛，責備他們對客人無禮，把這兩人處斬。劉備率領軍隊直接進駐關頭，吞併了楊懷、高沛的部隊。繼續進軍，佔領涪城。雙方關係徹底破裂。

建安十八年（213年），益州從事鄭度聽到劉備起兵的消息，對劉璋說：“左將軍劉備孤軍深入，遠道來襲，他部下士兵不到一萬人，而且將士並未全心歸附他，軍隊又沒有輜重，只能靠搶掠田野的莊稼為食。因此，最好的辦法是把巴西與梓潼境內的百姓全部驅趕到內水、涪水以西，把巴西與梓潼倉庫中的糧食物資以及田野里的莊稼全部燒掉，咱們高壘深溝，靜待變化。劉備率軍前來挑戰，咱們堅守不出。他們無處搶掠糧草，不過一百天，必然會自動撤退，等他們後退時咱們再出擊，一定可以捉到劉備。”劉備聽到消息后，十分憂慮，向法正詢問對策，法正說：“劉璋最終不會採用鄭度的計策，您不必擔心。”劉璋果然對部下說：“我聽說過抵抗敵人以保護百姓；從未聽說要遷徙百姓來躲避敵人的。”不用鄭度的計策。

劉璋派部將劉璝、泠苞、張任、鄧賢、吳懿等抵抗劉備，都被擊敗，退守綿竹，吳懿向劉備大軍投降。劉璋又派護軍南陽人李嚴、江夏人費觀統帥駐在綿竹的各路軍馬，但李嚴、費觀也率領自己的部下向劉備投降。劉備軍隊的勢力更加強大，分派部下將領去佔領周圍各縣。劉璝、張任與劉璋的兒子劉循退守雒城，劉備進軍把雒城圍住。張任率軍出城，在雁橋與劉備軍大戰，張任軍戰敗，張任戰死。

建安十九年（214年），諸葛亮留關羽留守荊州，與張飛、越雲率兵溯長江而上，攻克巴東。至江州，打敗並生擒了巴郡太守嚴顏。張飛呵斥嚴顏：“我大軍已到，你為什麼不投降，而敢率軍頑抗！”嚴顏說：“你們無力奪取我江州，江州只有斷頭將軍，沒有投降將軍！”張飛大怒，命令左右部屬把嚴顏拉出去斬首。嚴顏形容舉止不變，說：“砍頭便砍頭，發什麼火！”張飛佩服嚴顏的膽魄，將他釋放，並讓他做自己的賓客。諸葛亮派遣趙雲經外水出兵平定江陽、犍為，派張飛平定巴西、德陽。

劉備圍攻雒城近一年，龐統被流矢射中而死。法正寫信給劉璋，分析了形勢強弱，並說：“左將軍劉備起兵后，對您仍有舊情，實際上沒有惡意。我認為您應改變態度，以保住家門的尊貴。”劉璋未予答覆。劉備攻破雒城，進而包圍了成都。諸葛亮、張飛、趙去也率兵前來會合。

馬超知道張魯是個不值得與其計議大事的人，張魯的部將楊昂等人又多次詆毀他的才能，因此心中憂鬱。劉備派建寧督郵李恢前去遊說馬超，馬超便從武都逃到氐人部落，秘密寫信給劉備請求歸降。劉備派人制止了馬超，但暗中派兵給以幫助。馬超來到成都，劉備命他率軍駐紮城北，成都城內的人非常震驚，心中恐懼。

劉備包圍成都數十天，派從事中郎涿郡人簡雍進城勸降劉璋。此時城中還有精兵三萬人，糧食和絲帛可以支持一年，官吏和百姓都願死戰到底。劉璋說：“我們父子統領益州二十餘年，對百姓沒有什麼恩德。百姓苦戰三年，暴屍荒野，實在是因為我劉璋的緣故，我怎能安心！”因此命令打開城門，和簡雍同乘徠一輛車出來投降，部屬無不傷心落淚。劉備把劉璋安置在公安這個地方，歸還他的全部財物，讓他佩戴振威將軍印綬。

劉備入成都，自領益州牧，大宴士卒，以諸葛亮為軍師將軍，對有功將佐論功行賞、加官晉爵。同時，採納劉巴建議，鑄直百錢，開辦官市，穩定物價，恢復生產，很快鞏固了在益州的統治地位。

劉備自此奪得益州，領益州牧，將劉璋安置到公安。劉備得益州后，實現了諸葛亮在隆中對中“跨有荊、益”的計策，為劉備建立了一個穩固的基地。

劉備奪得益州后，孫權則向劉備索取荊州，劉備只說：“我得到涼州后，定當將荊州給你。”孫權因而忿恨，並且派呂蒙襲取長沙、零陵和桂陽三郡，與劉備爭奪荊州，破壞了孫劉聯盟；同時種下了日後孫權命呂蒙襲取荊州的禍根。

曹操在隨後一年（215年）佔領漢中，危及蜀地安全，其間亦爆發過一些戰役，為了益州的安全，劉備於是在建安二十二年（217年）發動漢中之戰，與曹操爭奪漢中。

北宋文學家蘇軾評價益州之戰：“先主反劉璋，兵意頗不義。孔明古豪傑，何乃為此事。”并力贊嚴顏的寧死不屈，稱讚說：“劉璋固庸主，誰為死不二。嚴子獨何賢，談笑傲碪幾。國亡君已執，嗟子死誰為。何人刻山石，使我空涕淚。吁嗟斷頭將，千古為病悸。”