再融資

一是融資方式單一，以股權融資為主。

上市公司對股權融資有著極強的偏好。在1998年以前，配股是上市公司再融資的惟一方式，2000年以來，增發成為上市公司對再融資方式的另一選擇；2001年開始，可轉債融資成為上市公司追捧的對象。我國上市公司在選擇再融資方式時所考慮主要是融資的難易程度、門檻高低以及融資額大小等因素，就目前而言，股權融資成為上市公司再融資的首選。我國股權結構比較特殊，不流通的法人股佔60%以上，在這種情況下，股權融資對改善股權結構確實具有一定的作用。但是，單一的股權融資並沒有考慮到企業在資本結構方面的差異，不符合財務管理關於最優資金結構的融資原則。有人對1997年深市配股公司進行研究，發現其平均資產負債率為43.29%，對此類公司繼續進行股權融資使得企業的資本結構更趨於不合理。

二是融資金額超過實際需求。

從理論上說，投資需求與融資手段是一種辨證的關係，只有投資的必要性和融資的可能性相結合，才能產生較好的投資效果。然而，大多數上市公司通常按照政策所規定的上限進行再融資，而不是根據投資需求來測定融資額。上市公司把能籌集到儘可能多的資金作為選擇再融資方式及制訂發行方案的重要目標，其融資金額往往超過實際資金需求，從而造成了募集資金使用效率低下及其他一些問題。

三是融資投向具有盲目性和不確定性。

長期以來，上市公司普遍不注重對投資項目進行可行性研究，致使募集資金投向變更頻繁，投資項目的收益低下，拼湊項目圈錢的跡象十分明顯。不少上市公司對投資項目缺乏充分研究，募集資金到位后不能按計劃投入，造成了不同程度的資金閑置，有些不得不變更募資投向。據統計，以2000年上半年上市、增發以及配股的公司為樣本，至2000年底，在平均經歷了半年以上的時間后，平均只投出了所募資金的46.15%，而從招股說明書中可以看出，多數企業投資項目的建設期在半年、一年左右，不少企業於是將資金購買國債，或存於銀行，或參與新股配售，有相當多的企業因為要進行再融資，才不得不將前次募集資金“突擊”使用完畢。由於不能按計劃完成募資投入，為尋求中短期回報，上市公司紛紛展開委託理財業務。如此往複，上市公司通過再融資不但沒有促進企業的正常發展，反而造成了資金使用偏離融資目的和低效使用等問題。

四是股利分配政策制訂隨意。

無論是2001年度以前的輕現金分配現象，還是2001年度少部分公司所進行的大比例現金分紅，都在一定程度上反映了上市公司股利分配政策制訂的隨意性。上市公司並沒有制定一個既保證企業正常發展又能給予投資者穩定回報的股利政策，管理層推出股利分配方案的隨意性較強。股利政策制訂沒能結合上市公司長期發展戰略，廣大公眾投資者也沒能通過股利分配獲得較高的股息回報。

五是融資效率低下。

近年來，上市公司通過再融資後效益下降成為上市公司再融資最嚴重的問題。據不完全統計，在2000年進行配股及增發新股的34家公司中，有26家在融資前後的年度凈資產收益率下降，其中有13家配股公司2000年凈利潤大大低於上一年凈利潤，收益率提高的公司僅有8家，約佔總調查數的四分之一。2001年度年報顯示，在2000年及2001年初實施配股或增發的公司中，有30家公司發布虧損年報或預虧公告。上市公司融資效率低下，業績滑波，使得投資者的投資意願逐步減弱。這一問題如果長期得不到解決，對上市公司本身及證券市場的發展都是極為不利的。

第一種是基金組織，手段就是假股暗貸。所謂假股暗貸顧名思義就是投資方以入股的方式對項目進行投資但實際並不參與項目的管理。到了一定的時間就從項目中撤股。這種方式多為國外基金所採用。缺點是操作周期較長，而且要改變公司的股東結構甚至要改變公司的性質。國外基金比較多，所以以這種方式投資的話國內公司的性質就要改為中外合資。

第二種融資方式是銀行承兌。投資方將一定的金額比如一億打到項目方的公司帳戶上，然後當即要求銀行開出一億元的銀行承兌出來。投資方將銀行承兌拿走。這種融資的方式對投資方大大的有利，因為他實際上把一億元變做幾次來用。他可以拿那一億元的銀行承兌到其他的地方的銀行再貼一億元出來。起碼能夠貼現80%。但問題是公司賬戶上有一億元銀行能否開出一億元的承兌。很可能只有開出80%到90%的銀行承兌出來。就是開出100%的銀行承兌出來，那公司帳戶上的資金銀行允許你用多少還是問題。這就要看公司的級別和跟銀行的關係了。另外承兌的最大的一個缺點就是根據國家的規定，銀行承兌最多只能開12個月的。現在大部分地方都只能開6個月的。也就是每6個月或1年你就必須續簽一次。用款時間長的話很麻煩。

第三種融資的方式是直存款。這個是最難操作的融資方式。因為做直存款本身是違反銀行的規定的，必須企業跟銀行的關係特別好才行。由投資方到項目方指定銀行開一個賬戶，將指定金額存進自己的賬戶。然後跟銀行簽定一個協議。承諾該筆錢在規定的時間內不挪用。銀行根據這個金額給項目方小於等於同等金額的貸款。註：這裡的承諾不是對銀行進行質押。是不同意拿這筆錢進行質押的。同意質押的是另一種融資方式叫做大額質押存款。當然，那種融資方式也有其違反銀行規定的地方。就是需要銀行簽一個保證到期前30天收款平倉的承諾書。實際上他拿到這個東西之後可以拿到其他地方的銀行進行再貸款的。

第四種是大額質押存款。

第五種融資的方式是銀行信用證。國家有政策對於全球性的商業銀行如花旗等開出的同意給企業融資的銀行信用證視同於企業帳戶上已經有了同等金額的存款。過去很多企業用這個銀行信用證進行圈錢。所以現在國家的政策進行了稍許的變動，國內的企業現在很難再用這種辦法進行融資了。只有國外獨資和中外合資的企業才可以。所以國內企業想要用這種方法進行融資的話首先必須改變企業的性質。

第六種融資的方式是委託貸款。所謂委託貸款就是投資方在銀行為項目方設立一個專款賬戶，然後把錢打到專款賬戶裡面，委託銀行放款給項目方。這個是比較好操作的一種融資形式。通常對項目的審查不是很嚴格，要求銀行作出向項目方負責每年代收利息和追還本金的承諾書。當然，不還本的只需要承諾每年代收利息。

第七種融資方式是直通款。所謂直通款就是直接投資。這個對項目的審查很嚴格往往要求固定資產的抵押或銀行擔保。利息也相對較高。多為短期。個人所接觸的最低的是年息18。一般都在20以上。

第八種融資方式就是對沖資金。現在市面上有一種不還本不付息的委託貸款就是典型的對沖資金。

第九種融資方式是貸款擔保。現在市面上多投資擔保公司，只需要付高出銀行利息就可以拿到急需的資金。

一、股權融資的實際資金成本較低

融資方式的選擇在很大程度上受到融資成本的制約。股權融資的實際成本即為股利回報，對企業而言，現金股利為企業實際需要支付的資金成本。而我國證券市場在股利分配上長期存在重股票股利，輕現金股利的情況。在我國，由於上市公司的股利分配政策主要由大股東選出的董事會制定，股利分配政策成為管理層可以隨意調控的砝碼，因此外部股權融資的實際成本成為公司管理層可以控制的成本，相對於債券融資的利息回報的硬約束，上市公司的管理層更願意選擇股利分配的軟約束。這正是造成我國上市公司偏好股權融資方式的一個重要原因。

二、企業債券市場尚不成熟

企業債券市場的不成熟主要體現在以下兩個方面：一是法規滯后。目前債券發行的主要法規是1993年制訂的《企業債券管理條例》，條例中規定企業債券的利率不得高於銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。由於此規定，企業債券的利率即使按政策的高限發行，由於企業債券尚需交納利息稅，其實際收益也與國債相差無幾，與國債的低風險相比，企業債券的收益對投資者無吸引力。二是企業債券上市的規模小。目前，上海證券交易所上市交易的企業債券僅有10隻，發債主體僅為六家特大型國有企業，還有許多發行債券的企業未在證券市場上市交易，債券的流通性不高。基於以上兩方面的原因，就安全性、流通性、收益性三方面綜合而言，投資者並不看好企業債券，使得這種在西方國家最重要的一種融資方式在目前中國的證券市場上尚處於襁褓之中。因此，上市公司只能更多地選擇增發、配股等股權融資方式。

三、特殊的股權結構

統計數據顯示，2001年底公眾投資者的流通股所佔的股權比重僅為34%左右，而國家股卻佔到47%的比重，其他非流通股份佔到19%的比重。從總體上看，國有股東在上市公司中處於絕對控股的地位，即使個別上市公司中國有股東只是處於相對控股地位，但由於公眾投資者非常分散，致使在人數上占絕大多數的公眾投資者也難以取得對上市公司的控制權，公眾投資者無法真正參與決策。在此情況下，管理層的決策並不代表大多數流通股東的權益，很大程度上只代表少數大股東的利益。由於再融資的溢價發行，通過融資老股東權益增長很快，對新股東而言是權益的攤薄。由於大股東通過股權融資可以獲得額外的權益增長，因此擁有決策權的大股東進行股權融資的意願極強。再者，部分上市公司的大股東利用自己的控股地位在再融資后很快推出大比例現金分紅方案，按照其所佔股權比例取走的分紅的大部分。

四、政策的導向作用

在核准制下，再融資條件更加嚴格，審核時間加長，上市公司希望一次籌集到儘可能多的現金。隨著2001年新股發行管理辦法的頒布，許多上市公司紛紛推出增發方案，掀起增發熱潮。下半年由於市場原因，增發的核准難度加大，許多公司又轉而採用配股及可轉債方式；當年可轉債發行辦法出台以及監管部門對券商實行通道限制制度，可轉債不佔通道且不受融資間隔不低於一個會計年度的限制，使得眾多公司在下半年推出可轉債融資方式。2001年3月頒布的《上市公司發行新股管理辦法》中將上市公司分紅派息作為再融資時的重點關注事項，當年證監會發布的《中國證監會股票發行審核委員會關於上市公司新股發行審核工作的指導意見》中也提出應當關注公司上市以來最近三年曆次分紅派息情況，特別是現金分紅占可分配利潤的比例以及董事會對於不分配所陳述的理由，因此大多數上市公司從2001年度開始大範圍進行現金分紅。這些情況說明，政策規定對再融資起著重要的導向作用。

現代資本結構理論認為，企業融資方式的選擇順序首先是內部股權融資（即留存收益），其次是債務融資，最後才是外部股權融資。我國上市公司實際融資順序則表現為股權融資、短期債務融資、長期債務融資和內源融資，即我國上市公司的融資順序與現代資本結構理論關於啄食順序原則存在明顯的衝突。事實上大多數上市公司一方面大多保持比國有企業要低得多的平均資產負債率，但從實際上看，目前1000多家上市公司幾乎沒有任何一家會主動放棄其利用再次發行股票進行股權融資的機會。

我國上市公司股權融資偏好的主要原因：

一、融資成本對股權融資偏好的影響再融成本大大低於債權融資成本，是上市公司熱衷於再融資的最主要原因。

二、公司治理結構對融資偏好的影響

我國上市公司大多是國有企業通過增量發行改制上市，在治理結構方面仍有國有企業的烙印，具體表現為如下兩個特徵：（1）股權集中、一股獨大。（2）國有股、法人股占絕對優勢。由於滬深股市上市公司被大股東控制，大股東就可能利用市場的二元結構特點通過股權融資獲取自身資產的大幅增值，而忽視甚至犧牲其他流通股東的利益。

三、考核制度對股權融資偏好的影響

上市公司的管理目標應該是實現股東利益最大化。但我國上市公司的管理及投資者衡量企業經營業績，依然習慣以企業的稅後利潤指標作為主要依據，由於企業的稅後利潤指標只考核了企業間接融資中的債務成本，未能考核股本融資成本，即使考核，也總是很低。所以，公司總是厭惡債權融資而偏好股權融資。

四、盈利預期對股權融資偏好的影響

統計結果表明，從1995～2001年，配股公司配股后的平均資產報酬率低於1年期銀行貸款利率，而且有逐年下降趨勢。1995年融資公司后兩年的資產報酬率平均為7.46%，而且有25%的公司的資產報酬率低於4.65%，有50%的公司的資產報酬率低於7.38%；2000年配股公司后兩年的資產報酬率平均為5.74%，而且有25%的公司的資產報酬率低於4.32%，有50%的公司的資產報酬率低於5.74%。如果企業採用債權融資，有近50%配股公司投資的利息前稅前利潤不足以支付銀行貸款利息。進一步統計表明，公司配股后資產報酬率大幅度下降，平均下降幅度為3.19個百分點。

由於絕大部分公司再融資后盈利能力大幅度下滑，其資產報酬率低於銀行貸款利率，使得大股東偏好股權融資。

五、其他因素對股權融資偏好的影響

上市公司融資除受融資成本、公司治理結構影響外，還會受成長性、財務狀況等因素的影響。實證研究表明，上市公司未來盈利能力下降幅度越大，債權融資風險越大，上市公司股權融資越多；盈利水平越高，擴張餘地越大，上市公司股權融資越多；企業規模越大，成長性越差，企業股權融資規模越小；企業自由現金越多，資金越充裕，企業股權融資意願越弱。

上市公司槓桿比率越高，股權融資意願越強，說明上市公司有利用股權融資降低槓桿比率，規避財務風險的傾向；第一大股東持股比例越低，上市公司股權融資意願越強，說明大股東越不能有效控制上市公司從上市公司正常經營中獲利時，從股權融資中獲利意願越強烈。

從影響因素綜合分析可見，雖然滬深股市上市公司偏好股權融資，但其決定是否股權融資仍受當前盈利水平、未來盈利預期、財務槓桿比率、企業成長性、自由現金比率等多種因素影響。可見上市公司作為追求一定經濟效益的經濟活動單位，一般影響企業融資和資本結構的因素還是會影響上市公司融資決策。

2020年2月14日晚間，證監會發布了修改後的《上市公司證券發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》（統稱為“再融資新規”），此次修改顯著放寬了對主板（中小板）、創業板上市公司定向增發股票的監管要求，具體包括對認購者限售期、定向發行對象人數、最高發行折價、定價基準日認定等方面的放鬆。

再融資新規的主要內容包括：

1、取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高於45%的條件；取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件；將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。

2、上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。

3、調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制；將主板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名。

4、適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

5、不斷完善上市公司日常監管體系，嚴把上市公司再融資發行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現場檢查，加強對“明股實債”等違法違規行為的監管。

6、上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模。

7、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。

8、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少於6個月。

9、上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

10、明確新老划斷，再融資新規自發布起實施，施行后，再融資申請已經發行完畢的，適用修改之前的相關規則；在審或者已取得批文、尚未完成發行且批文仍在有效期內的，適用修改之後的新規則，上市公司履行相應的決策程序並更新申請文件或辦理會後事項後繼續推進，其中已通過發審會審核的，不需重新提交發審會審議，已經取得核准批文預計無法在原批文有效期內完成發行的，可以向證監會申請換髮核准批文。