中華人民共和國民法總則（草案）
中華人民共和國民法總則（草案）
民法典將由總則編和各分編組成。總則編是民法典編纂工作“兩步走”中的第一步，其內容是民事活動必須遵循的基本原則和一般性規則，統領各分編。各分編在總則編的基礎上對各項民事制度作具體可操作的規定。總則編和各分編形成一個有機整體，共同承擔著保護民事主體合法權益、調整民事關係的任務，可謂公民社會生活的“總規矩”。
我國曾於1954年、1962年、1979年、2002年4次啟動民法典的制定，但由於當時歷史條件所限，未能出台。
《中華人民共和國民法總則（草案）》按照黨的十八屆四中全會關於編纂民法典的任務要求，編纂民法典列入了調整后的第十二屆全國人大常委會立法規劃。
2016年6月27日上午召開的第十二屆全國人大常委會第二十一次會議上，民法總則（即民法典總則編）被提交審議，全國人大常委會法制工作委員會主任李適時受委員長會議的委託，作關於《中華人民共和國民法總則（草案）》的說明。
作為民法典編纂工作的奠基引路之舉，民法總則草案審議受到各界高度關注。
第一條 為了保護自然人、法人和非法人組織的合法權益，調整民事關係，維護社會和經濟秩序，適應中國特色社會主義發展要求，根據憲法，制定本法。
第二條 民事法律調整作為平等民事主體的自然人、法人和非法人組織之間的人身關係和財產關係。
第三條 民事主體的法律地位一律平等。
第四條 民事主體從事民事活動，應當遵循自願原則，按照自己的意思設立、變更和終止民事關係。
第五條 民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務。
第六條 民事主體從事民事活動，應當遵循誠實信用原則。
民事主體從事民事活動，應當自覺維護交易安全。
第七條 民事主體從事民事活動，應當保護環境、節約資源，促進人與自然和諧發展。
第八條 民事主體從事民事活動，應當遵守法律，不得違背公序良俗，不得損害他人合法權益。
第九條 民事主體合法的人身、財產權益受法律保護，任何組織或者個人不得侵犯。
民事主體行使權利的同時，應當履行法律規定的或者當事人約定的義務，承擔相應責任。
第十條 處理民事糾紛，應當依照法律規定；法律沒有規定的，可以適用習慣，但是不得違背公序良俗。
第十一條 其他法律對民事關係另有特別規定的，依照其規定。
第十二條 在中華人民共和國領域內的民事活動，適用中華人民共和國法律，中華人民共和國法律另有規定的除外。
第一節 民事權利能力和民事行為能力
第十三條 自然人從出生時起到死亡時止，具有民事權利能力，依法享有民事權利，承擔民事義務。
第十四條 自然人的民事權利能力一律平等。
第十五條 自然人的出生時間和死亡時間，以出生證明、死亡證明記載的時間為準；沒有出生證明、死亡證明的，以戶籍登記的時間為準。有其他證據足以推翻以上時間的，以相關證據證明的時間為準。
第十六條 涉及遺產繼承、接受贈與等胎兒利益的保護，胎兒視為具有民事權利能力。但是，胎兒出生時未存活的，其民事權利能力自始不存在。
第十七條 十八周歲以上的自然人是成年人，為完全民事行為能力人，可以獨立實施民事法律行為。
第十八條 六周歲以上不滿十八周歲的未成年人，為限制民事行為能力人，可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力相適應的民事法律行為；實施其他民事法律行為由其法定代理人代理，或者徵得其法定代理人的同意。
十六周歲以上不滿十八周歲的未成年人，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。
第十九條 不滿六周歲的未成年人，為無民事行為能力人，由其法定代理人代理實施民事法律行為。
第二十條 不能辨認自己行為的成年人，為無民事行為能力人，由其法定代理人代理實施民事法律行為。
六周歲以上的未成年人不能辨認自己行為的，適用前款規定。
第二十一條 不能完全辨認自己行為的成年人，為限制民事行為能力人，可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為；實施其他民事法律行為由其法定代理人代理，或者徵得其法定代理人的同意。
第二十二條 無民事行為能力人、限制民事行為能力人的監護人是其法定代理人。
第二十三條 不能辨認或者不能完全辨認自己行為的成年人的利害關係人，可以向人民法院申請認定其為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人。
被人民法院認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，根據其智力、精神健康恢復的狀況，經本人、利害關係人或者有關組織申請，人民法院可以認定其恢復為限制民事行為能力人或者完全民事行為能力人。
前款規定的有關組織包括：本人住所地的居民委員會、村民委員會，學校、醫療衛生機構、婦女聯合會、殘疾人聯合會、依法設立的老年人組織、民政部門等。
第二十四條 自然人以戶籍登記的居所為住所；經常居所與住所不一致的，經常居所視為住所。
第二節 監 護
第二十五條 父母對未成年子女負有撫養、教育和保護的義務。
子女對無民事行為能力或者限制民事行為能力的父母負有贍養、照顧和保護的義務。
第二十六條 未成年人的父母是未成年人的監護人。
未成年人的父母已經死亡或者沒有監護能力的，由下列人員中有監護能力的人依次擔任監護人：
（一）祖父母、外祖父母；
（二）兄、姐；
（三）其他願意承擔監護責任的個人或者有關組織，經未成年人住所地的居民委員會、村民委員會或者民政部門同意的。
未成年人的父母可以通過遺囑指定未成年人的監護人；其父、母指定的監護人不一致的，以後死亡一方的指定為準。
第二十七條 無民事行為能力或者限制民事行為能力的成年人，由下列人員中有監護能力的人依次擔任監護人：
（一）配偶；
（二）父母；
（三）子女；
（四）其他願意承擔監護責任的個人或者有關組織，經被監護人住所地的居民委員會、村民委員會或者民政部門同意的。
第二十八條 監護人可以協議確定。協議確定監護人的，應當尊重被監護人的意願。
第二十九條 對擔任監護人有爭議的，由被監護人住所地的居民委員會、村民委員會或者民政部門指定，有關當事人對指定不服的，可以向人民法院提起訴訟；有關當事人也可以直接向人民法院提起訴訟，由人民法院指定。
居民委員會、村民委員會、民政部門或者人民法院指定監護人，應當根據最有利於被監護人的原則，尊重被監護人的意願。
依照本條 第一款規定指定監護人前，被監護人的人身、財產及其他合法權益處於無人保護狀態的，由被監護人住所地的居民委員會、村民委員會、法律規定的有關組織或者民政部門擔任臨時監護人。
監護人被指定后，不得擅自變更；擅自變更的，不免除被指定的監護人的監護責任。
第三十條 無本法第二十六條、第二十七條規定的具有監護資格的人的，監護人由被監護人住所地的居民委員會、村民委員會或者民政部門擔任。
第三十一條 具有完全民事行為能力的成年人，可以與近親屬、其他願意承擔監護責任的個人或者有關組織事先協商，以書面形式確定自己的監護人。監護人在該成年人喪失或者部分喪失民事行為能力時，承擔監護責任。
第三十二條 監護人依法行使監護的權利，受法律保護。
監護人不履行監護職責或者侵害被監護人合法權益的，應當承擔責任。
第三十三條 監護人應當按照最有利於被監護人的原則履行監護職責，保護被監護人的人身、財產及其他合法權益；除為被監護人利益外，不得處分被監護人的財產。
未成年人的監護人履行監護職責，應當根據被監護人的年齡和智力狀況，在作出與被監護人權益有關的決定時，尊重被監護人的意願。
成年人的監護人履行監護職責，應當最大程度地尊重被監護人的意願，保障並協助被監護人獨立實施與其智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為。
第三十四條 監護人有下列情形之一的，人民法院根據有關人員或者組織的申請，撤銷其監護人資格，並根據最有利於被監護人的原則依法為其指定新監護人：
（一）實施嚴重損害被監護人身心健康行為的；
（二）怠於履行監護職責，或者無法履行監護職責並且拒絕將監護職責部分或者全部委託給他人，導致被監護人處於危困狀態的；
（三）有嚴重侵害被監護人合法權益的其他行為的。
前款規定的有關人員和組織包括：其他有監護資格的人員，被監護人住所地的居民委員會、村民委員會，學校、醫療衛生機構、婦女聯合會、殘疾人聯合會、依法設立的老年人組織、民政部門等。
有關人員和組織未及時向人民法院提出撤銷監護人資格申請的，民政部門應當向人民法院提出申請。
第三十五條 原監護人被人民法院撤銷監護人資格后，確有悔改情形的，經其申請，人民法院可以視情況恢復其監護人資格，人民法院指定的新監護人與被監護人的監護關係同時終止。
第三十六條 有下列情形之一的，監護關係終止：
（一）被監護人取得或者恢復完全民事行為能力的；
（二）監護人喪失監護能力的；
（三）被監護人或者監護人死亡的；
（四）由人民法院認定監護關係終止的其他情形的。監護關係終止后，被監護人仍然需要監護的，應當依法另行確定監護人。
第三節 宣告失蹤和宣告死亡
第三十七條 自然人下落不明滿二年的，利害關係人可以向人民法院申請宣告其為失蹤人。
自然人下落不明的時間，從失去該自然人音訊之日起計算。戰爭期間下落不明的，下落不明的時間自戰爭結束之日起計算。
第三十八條 失蹤人的財產由其配偶、父母、成年子女或者其他願意擔任財產代管人的人代管。
代管有爭議，沒有前款規定的人，或者前款規定的人無代管能力的，由人民法院指定的人代管。
第三十九條 財產代管人應當妥善管理失蹤人的財產，維護其財產權益。
失蹤人所欠稅款、債務和應付的其他費用，由財產代管人從失蹤人的財產中支付。
財產代管人因故意或者重大過失造成失蹤人財產損失的，應當承擔賠償責任。
第四十條 財產代管人不履行代管職責、侵害失蹤人財產權益或者喪失代管能力的，失蹤人的利害關係人可以向人民法院申請變更財產代管人。
財產代管人有正當理由的，可以向人民法院申請另行確定財產代管人。
第四十一條 被宣告失蹤的人重新出現，經本人或者利害關係人申請，人民法院應當撤銷失蹤宣告。
被宣告失蹤的人重新出現，有權要求財產代管人及時向其移交有關財產並報告財產代管情況。
第四十二條 自然人有下列情形之一的，利害關係人可以向人民法院申請宣告其死亡：
（一）下落不明滿四年的；
（二）因意外事件，下落不明滿二年的。
因意外事件下落不明，經有關機關證明該自然人不可能生存的，申請宣告死亡不受二年時間的限制。
下落不明的時間計算，適用本法第三十七條第二款的規定。
第四十三條 對同一自然人，有的利害關係人申請宣告其死亡，有的申請宣告其失蹤，符合本法規定的宣告死亡條件的，人民法院應當宣告死亡。
第四十四條 被宣告死亡的人，人民法院宣告死亡的判決作出之日或者判決確定的日期視為其死亡的日期。
第四十五條 自然人被宣告死亡的，不影響其在被宣告死亡后實施的民事法律行為的效力。
第四十六條 被宣告死亡的人重新出現，經本人或者利害關係人申請，人民法院應當撤銷死亡宣告。
第四十七條 被宣告死亡的人與配偶的婚姻關係，自死亡宣告之日起消滅。死亡宣告被撤銷，其配偶未再婚的，夫妻關係自撤銷死亡宣告之日起自行恢復，任何一方不願意自行恢復的除外；其配偶再婚的，夫妻關係不自行恢復。
第四十八條 被宣告死亡的人在被宣告死亡期間，其子女被他人依法收養的，在死亡宣告被撤銷后，不得僅以未經本人同意而主張收養關係無效。
第四十九條 被撤銷死亡宣告的人有權請求返還財產。依照繼承法取得其財產的自然人、法人或者非法人組織，應當返還原物；無法返還原物的，應當給予補償。利害關係人隱瞞真實情況，致使他人被宣告死亡而取得其財產的，除應當返還原物外，還應當對由此造成的損失承擔賠償責任。
第四節 個體工商戶、農村承包經營戶
第五十條 自然人經依法登記，從事工商業經營的，為個體工商戶。個體工商戶可以起字型大小。
第五十二條 個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔；無法區分個人經營和家庭經營的，以家庭財產承擔。農村承包經營戶的債務，以家庭財產承擔。
第一節 一般規定
第五十三條 法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。
第五十四條 法人應當依法成立。
法人應當有自己的名稱、組織機構和住所。法人成立的具體條件和程序，依照法律的規定。
設立法人，法律規定須經有關機關批准的，依照其規定。
第五十五條 法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。
第五十六條 法人以其全部財產獨立承擔民事責任。
第五十七條 依照法律或者法人章程規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。
法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。
法人的章程或者權力機構對法定代表人的代表權範圍的限制，不得對抗善意第三人。
第五十八條 法定代表人因執行職務造成他人損害的，由法人承擔民事責任。
法人承擔民事責任后，根據法律或者法人章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第五十九條 法人以登記的住所為住所。
法人的主要辦事機構所在地與住所不一致的，其主要辦事機構所在地視為住所。
法人依法不需要辦理登記的，其主要辦事機構所在地為住所。
第六十條 法人在其存續期間登記事項發生變化的，應當依法向登記機關申請變更登記。
第六十一條 法人的實際情況與其登記的事項不一致的，不得對抗信賴登記的善意第三人。
第六十二條 登記機關應當通過信息公示系統依法及時公示法人登記的有關信息。
第六十三條 法人合併、分立的，其權利和義務由變更后的法人享有和承擔。
第六十四條 有下列情形之一的，法人解散：
（一）法人章程規定的存續期間屆滿或者法人章程規定的其他解散事由出現的；
（二）法人的權力機構決議解散的；
（三）法人依法被吊銷營業執照、登記證書，責令關閉或者被撤銷的；
（四）出現法律規定的其他情形的。
第六十五條 法人解散的，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。
法人的董事、理事等執行機構成員為清算義務人，但是法人章程另有規定，法人權力機構另有決議，或者法律另有規定的除外。
清算義務人怠於履行清算義務的，主管機關或者利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第六十六條 公司的清算程序和清算組職權，適用公司法的有關規定。
公司以外的法人的清算程序和清算組職權，依照有關法律的規定；沒有規定的，參照適用公司法的有關規定。
第六十七條 清算期間，法人存續，但是不得從事與清算無關的活動。
法人清算后的剩餘財產，根據法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理，法律另有規定的除外。
清算終結，並完成法人註銷登記時，法人終止；法人依法不需要辦理登記的，清算終結時，法人終止。
第六十八條 清算義務人怠於履行清算義務，造成法人財產損失的，應當在造成損失範圍內對法人債務等承擔責任。
清算義務人怠於履行清算義務，導致法人主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的，對法人債務等承擔連帶責任。
第六十九條 法人被宣告破產的，依法進行破產清算並完成法人註銷登記時，法人終止。
第七十條 法人可以依法設立分支機構。法律規定分支機構應當辦理登記的，依照其規定。
分支機構以自己的名義從事民事活動，由此產生的民事責任由法人承擔。
第七十一條 設立人為設立法人從事的民事活動，其法律後果在法人成立後由法人承受；法人未成立的，其法律後果由設立人承受，設立人為二人以上的，承擔連帶責任。
第七十二條 法律對合作社法人有規定的，依照其規定。
第二節 營利性法人
第七十三條 以取得利潤並分配給其股東或者其他出資人等成員為目的成立的法人，為營利性法人。
營利性法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人等。
第七十四條 營利性法人，經依法登記成立，取得法人資格。
第七十五條 依法設立的營利性法人，由法人登記機關發給營利性法人營業執照。營業執照簽發日期為營利性法人的成立日期。
第七十六條 營利性法人的權力機構為成員大會。
營利性法人設董事會或者執行董事的，董事會或者執行董事為其執行機構，董事長、執行董事或者經理依照法人章程的規定擔任法定代表人；未設董事會或者執行董事的，法人章程規定的主要負責人為其執行機構和法定代表人。
法律對營利性法人的組織機構、法定代表人另有規定的，依照其規定。
第七十七條 營利性法人超越登記的經營範圍從事經營活動的，依法承擔相應的責任，但是除違反法律、行政法規的效力性強制性規定外，民事法律行為有效。
第七十八條 營利性法人從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實信用，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第七十九條 營利性法人的成員應當遵守法律、行政法規和法人章程，依法行使成員權利，不得濫用成員權利損害法人或者其他成員的利益，不得濫用法人獨立地位和成員有限責任損害法人債權人的利益。
第八十條 本節沒有規定的，適用公司法等有關法律的規定。
第三節 非營利性法人
第八十一條 為公益目的或者其他非營利目的成立的法人，為非營利性法人。
非營利性法人不得向其成員或者設立人分配利潤。
為公益目的成立的非營利性法人終止時，不得向其成員或者設立人分配剩餘財產；其剩餘財產應當按照章程的規定或者權力機構的決議用於公益目的；不能按照法人章程規定或者權力機構的決議處理的，由主管機關主持轉給宗旨相同或者相近的以公益為目的的法人，並向社會公告。
第八十二條 具備法人條件，為實現公益目的設立的事業單位，經依法登記成立，取得事業單位法人資格；依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有事業單位法人資格。
第八十三條 事業單位法人設理事會的，理事會為其決策機構。事業單位法定代表人按照其章程的規定產生。
法律對事業單位法人的組織機構、法定代表人另有規定的，依照其規定。
第八十四條 具備法人條件，基於會員共同意願，為實現公益目的或者會員共同利益等非營利目的設立的社會團體，經依法登記成立，取得社會團體法人資格；依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有社會團體法人資格。
第八十五條 社會團體法人應當制定章程，設會員大會或者會員代表大會等權力機構。
社會團體法人應當設理事會等執行機構。理事長或者會長等主要負責人依照法人章程的規定擔任法定代表人。
第八十六條 具備法人條件，為實現公益目的，以捐助財產設立的基金會等，經依法登記成立，取得捐助法人資格。
依法設立的宗教活動場所，具備法人條件的，可以申請法人登記，取得捐助法人資格。
第八十七條 捐助法人應當制定章程，設理事會、民主管理組織等決策機構、執行機構。理事長等主要負責人依照法人章程的規定擔任法定代表人。
捐助法人應當設監事會等監督機構。
第八十八條 捐助人有權向捐助法人查詢捐助財產的使用、管理情況，並提出意見和建議，捐助法人應當及時、如實答覆。
捐助法人的決策機構、執行機構或者其法定代表人作出的決定違反捐助法人章程的，捐助人等利害關係人或者主管機關可以請求人民法院予以撤銷。
第八十九條 有獨立經費的機關、承擔行政職能的法定機構從成立之日起，具有機關法人資格，可以從事為履行職能所需要的民事活動。
第九十條 機關法人被撤銷的，法人終止，其民事責任由繼續履行其職能的機關法人承擔；沒有繼續履行其職能的機關法人的，由撤銷該機關法人的機關法人承擔。
第九十一條 非法人組織是不具有法人資格，但是依法能夠以自己的名義從事民事活動的組織。
非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、營利性法人或者非營利性法人依法設立的分支機構等。
第九十二條 非法人組織應當依法登記。
設立非法人組織，法律規定須經有關機關批准的，依照其規定。
第九十三條 非法人組織的成員或者設立人對該組織的債務承擔無限責任。法律另有規定的，依照其規定。
第九十四條 非法人組織可以確定一人或者數人代表該組織從事民事活動。
第九十五條 非法人組織以登記的住所為住所。
非法人組織的主要辦事機構所在地與住所不一致的，其主要辦事機構所在地視為住所。
第九十六條 有下列情形之一的，非法人組織解散：
（一）設立人或者其成員決定解散的；
（二）章程或者組織規章規定的存續期間屆滿的；
（三）章程或者組織規章規定的其他解散事由出現的；
（四）出現法律規定的其他情形的。
第九十七條 非法人組織解散的，應當依法進行清算。清算終結，並完成註銷登記時，非法人組織終止。
第九十八條 非法人組織除適用本章規定外，參照適用本法第三章第一節的有關規定。
第九十九條 自然人的人身自由、人格尊嚴受法律保護。
法人、非法人組織享有名稱權、名譽權、榮譽權等權利。
第一百零一條 自然人因婚姻、家庭關係產生的人身權利受法律保護。
第一百零二條 民事主體依法享有的收入、儲蓄、房屋、生活用品、生產工具、投資及其他財產權利受法律保護。
第一百零三條 民事主體依法享有物權。
第一百零四條 物包括不動產和動產。法律規定具體權利或者網路虛擬財產作為物權客體的，依照其規定。
第一百零五條 民事主體依法享有債權。
債權是因合同、單方允諾、侵權行為、無因管理、不當得利以及法律的其他規定，權利人請求特定義務人為一定行為的權利。
第一百零六條 沒有法定的或者約定的義務，為避免他人利益受損失進行管理或者服務的，有權請求受益人償還由此而支付的必要費用。
第一百零七條 沒有合法根據，取得不當利益，造成他人損失的，應當將取得的不當利益返還受損失的人。
第一百零八條 民事主體依法享有知識產權。
知識產權是指權利人依法就下列客體所享有的權利：
（一）作品；
（二）專利；
（三）商標；
（四）地理標記；
（五）商業秘密；
（六）集成電路布圖設計；
（七）植物新品種；
（八）數據信息；
（九）法律、行政法規規定的其他內容。
第一百零九條 自然人依法享有繼承權。
第一百一十條 民事主體依法享有股權或者其他民事權利。
第一百一十一條 法律對未成年人、老年人、殘疾人、婦女、消費者等的民事權利有特別保護規定的，依照其規定。
第一節 一般規定
第一百一十二條 民事法律行為是指自然人、法人或者非法人組織通過意思表示設立、變更、終止民事權利和民事義務的行為。
第一百一十三條 民事法律行為可以基於單方的意思表示成立，也可以基於雙方或者多方的意思表示一致成立。
法人、非法人組織的決議行為應當依照法律或者章程規定的程序和表決規則成立。
第一百一十四條 民事法律行為可以採用書面形式、口頭形式或者其他形式；法律規定或者當事人約定採用特定形式的，應當採用特定形式。
第一百一十五條 民事法律行為自成立時生效，法律另有規定或者當事人另有約定的除外。行為人非依法律規定或者取得對方同意，不得擅自變更或者解除民事法律行為。
第二節 意思表示
第一百一十六條 以對話方式作出的意思表示，相對人了解其內容時生效。以非對話方式作出的意思表示，到達相對人時生效。
第一百一十七條 以非對話方式作出的採用數據電文形式的意思表示，相對人指定特定系統接收數據電文的，該數據電文進入該特定系統時生效；未指定特定系統的，相對人知道或者應當知道該數據電文進入其系統時生效。當事人對採用數據電文形式的意思表示的生效時間另有約定的，按照其約定。
以公告方式作出的意思表示，公告發布時生效。
無相對人的意思表示，表示完成時生效，法律另有規定的除外。
第一百一十八條 行為人可以明示或者默示作出意思表示。
沉默只有在有法律規定、當事人約定或者習慣時，方可以視為意思表示。
第一百一十九條 行為人可以撤回意思表示。撤回意思表示的通知應當在意思表示到達相對人前或者與意思表示同時到達相對人。
第一百二十條 有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣、相對人的合理信賴以及誠實信用原則，確定意思表示的含義。無相對人的意思表示的解釋，不能拘泥於所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠實信用原則，確定行為人的真實意思。
第三節 民事法律行為的效力
第一百二十一條 具備下列條件的民事法律行為有效：
（一）行為人具有相應的民事行為能力；
（二）意思表示真實；
（三）不違反法律、行政法規的效力性強制性規定，不違背公序良俗。
第一百二十二條 無民事行為能力人實施的民事法律行為無效。
第一百二十三條 限制民事行為能力人實施的民事法律行為，經法定代理人同意或者追認後有效，但是純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為，不需經法定代理人同意或者追認。
相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起一個月內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。民事法律行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。
第一百二十四條 行為人與相對人串通，以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效，但是雙方均不得以此對抗善意第三人。
行為人以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為，依照有關法律規定處理。
第一百二十五條 基於重大誤解實施的民事法律行為，行為人有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百二十六條 一方以欺詐手段，使對方在其違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百二十七條 第三人實施欺詐行為，使一方在違背其真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百二十八條 一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背其真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百二十九條 一方利用對方處於困境、缺乏判斷能力或者對自己信賴等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百三十條 民事法律行為因重大誤解、欺詐、顯失公平被撤銷的，不得對抗善意第三人。
第一百三十一條 有下列情形之一的，撤銷權消滅：
（一）當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權的；
（二）當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內沒有行使撤銷權的；
（三）當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權的；
（四）當事人自民事法律行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的。
第一百三十二條 違反法律、行政法規的效力性強制性規定或者違背公序良俗的民事法律行為無效。
第一百三十三條 行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
第一百三十四條 無效的或者被撤銷的民事法律行為，從民事法律行為開始時起就沒有法律約束力。
第一百三十五條 民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。
第一百三十六條 民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第四節 民事法律行為的附條件和附期限
第一百三十七條 民事法律行為可以附條件，但是依照其性質不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時失效。
第一百三十八條 附條件的民事法律行為，當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。
第一百三十九條 民事法律行為可以附期限，但是依照其性質不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行為，自期限屆至時生效。附終止期限的民事法律行為，自期限屆滿時失效。
第一節 一般規定
第一百四十條 自然人、法人和非法人組織可以通過代理人實施民事法律行為。
第一百四十一條 代理人在代理許可權內，以被代理人名義實施的民事法律行為，對被代理人發生效力。
依照法律規定、當事人約定或者民事法律行為的性質，應當由本人親自實施的民事法律行為，不得代理。
第一百四十二條 代理人在代理許可權內以自己的名義與第三人實施民事法律行為，第三人知道代理人與被代理人之間的代理關係的，該民事法律行為直接約束被代理人和第三人，但是有確切證據證明該民事法律行為只約束代理人和第三人的除外。
第一百四十三條 代理包括委託代理和法定代理。
委託代理人按照被代理人的委託行使代理權。法定代理人依照法律的規定行使代理權。
法定代理，本章沒有規定的，適用本法和其他法律有關規定。
第一百四十四條 代理人不履行職責，造成被代理人損害的，應當承擔民事責任。代理人和第三人惡意串通，損害被代理人合法權益的，由代理人和第三人承擔連帶責任。
第二節 委託代理
第一百四十五條 委託代理可以採用書面形式、口頭形式或者其他形式；法律規定或者當事人約定採用特定形式的，應當採用特定形式。
授權委託書應當載明代理人的姓名或者名稱、代理事項、許可權和期間，並由被代理人簽名或者蓋章。
第一百四十六條 數人為同一委託事項的代理人的，應當共同行使代理權，法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
第一百四十七條 代理人知道或者應當知道代理的事項違法仍然實施代理行為，或者被代理人知道或者應當知道代理人的代理行為違法未作反對錶示的，被代理人和代理人應當承擔連帶責任。
第一百四十八條 代理人不得以被代理人的名義與自己實施民事法律行為，法律另有規定或者被代理人同意、追認的除外。
代理人不得以被代理人的名義與其同時代理的其他人實施民事法律行為，法律另有規定或者被代理的雙方同意、追認的除外。
第一百四十九條 代理人需要轉委託第三人代理的，應當取得被代理人的同意或者追認。
轉委託代理經被代理人同意或者追認的，被代理人可以就代理事務直接指示轉委託的第三人，代理人僅就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。
轉委託代理未經被代理人同意或者追認的，代理人應當對轉委託的第三人的行為承擔責任，但是在緊急情況下代理人為了維護被代理人的利益需要轉委託第三人代理的除外。
第一百五十條 執行法人或者非法人組織工作任務的人，就其職權範圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施民事法律行為，對法人或者非法人組織發生效力。
法人或者非法人組織對其工作人員職權範圍的限制，不得對抗善意第三人。
第一百五十一條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經被代理人追認的，代理行為無效。
相對人可以催告被代理人自收到通知之日起一個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。無權代理人實施的行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。
無權代理人實施的行為未被追認的，善意相對人有權要求無權代理人履行債務或者就其受到的損害要求無權代理人賠償，但是賠償的範圍不得超過代理行為有效時所能獲得的利益。
相對人知道或者應當知道代理人無權代理的，相對人和代理人按照各自的過錯承擔責任。
第一百五十二條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效，但是有下列情形之一的除外：
（一）行為人偽造他人的公章、合同書或者授權委託書等，假冒他人的名義實施民事法律行為的；
（二）被代理人的公章、合同書或者授權委託書等遺失、被盜，或者與行為人特定的職務關係已經終止，並且已經以合理方式公告或者通知，相對人應當知悉的；
（三）法律規定的其他情形。
第三節 代理的終止
第一百五十三條 有下列情形之一的，委託代理終止：
（一）代理期間屆滿或者代理事務完成的；
（二）被代理人取消委託或者代理人辭去委託的；
（三）代理人喪失民事行為能力的；
（四）代理人或者被代理人死亡的；
（五）作為代理人或者被代理人的法人、非法人組織終止的。
第一百五十四條 被代理人死亡后，有下列情形之一的，委託代理人實施的代理行為有效：
（一）代理人不知道並且不應當知道被代理人死亡的；
（二）被代理人的繼承人均予以承認的；
（三）授權中明確代理權在代理事項完成時終止的；
（四）在被代理人死亡前已經實施，在被代理人死亡後為了被代理人繼承人的利益繼續完成的。
作為被代理人的法人、非法人組織終止的，參照適用前款規定。
第一百五十五條 有下列情形之一的，法定代理終止：
（一）被代理人取得或者恢復完全民事行為能力的；
（二）代理人喪失民事行為能力的；
（三）被代理人或者代理人死亡的；
（四）有法律規定的其他情形的。
第一百五十六條 民事主體應當依照法律規定或者當事人約定履行民事義務。
民事主體不履行或者不完全履行民事義務的，應當依法承擔民事責任。
第一百五十七條 二人以上不履行或者不完全履行民事義務的，應當依法分擔責任或者承擔連帶責任。
第一百五十八條 二人以上依法承擔按份責任的，責任人按照各自責任份額向權利人承擔民事責任。
第一百五十九條 二人以上依法承擔連帶責任的，每一個責任人應當向權利人承擔全部民事責任。責任人實際承擔責任超過其應當承擔份額的，可以向其他連帶責任人追償。
第一百六十條 承擔民事責任的方式主要有：
（一）停止侵害；
（二）排除妨礙；
（三）消除危險；
（四）返還財產；
（五）恢復原狀、修復生態環境；
（六）修理、重作、更換；
（七）賠償損失；
（八）支付違約金；
（九）消除影響、恢複名譽；
（十）賠禮道歉。
前款規定的承擔民事責任的方式，可以單獨適用，也可以合併適用。
第一百六十一條 因不可抗力不能履行民事義務的，不承擔民事責任，法律另有規定的除外。
不可抗力是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。
第一百六十二條 因正當防衛造成損害的，不承擔責任。正當防衛超過必要的限度，造成不應有的損害的，正當防衛人應當承擔適當的責任。
第一百六十三條 因緊急避險造成損害的，由引起險情發生的人承擔責任。如果危險是由自然原因引起的，緊急避險人不承擔責任或者給予適當補償。緊急避險採取措施不當或者超過必要的限度，造成不應有的損害的，緊急避險人應當承擔適當的責任。
第一百六十四條 為保護他人民事權益而使自己受到損害的，由侵權人承擔責任，受益人可以給予適當補償。沒有侵權人、侵權人逃逸或者無力承擔責任，受害人請求補償的，受益人應當給予適當補償。
第一百六十五條 因當事人一方的違約行為，損害對方人身、財產權益的，受損害方有權選擇要求其承擔違約責任或者侵權責任。
第一百六十六條 民事主體因同一行為應當承擔民事責任、行政責任和刑事責任的，承擔行政責任或者刑事責任不影響依法承擔民事責任；民事主體的財產不足以支付的，先承擔民事責任。
第一節 訴訟時效
第一百六十七條 向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年，法律另有規定的除外。
訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起開始計算，法律另有規定的除外。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護；有特殊情況的，人民法院可以延長。
第一百六十八條 當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最後一期履行期限屆滿之日起計算。
第一百六十九條 訴訟時效期間屆滿的，義務人可以提出不履行義務的抗辯。
訴訟時效期間屆滿后，義務人自願履行的，不受訴訟時效限制；義務人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯。
第一百七十條 人民法院不得主動適用訴訟時效的規定。
第一百七十一條 在訴訟時效期間的最後六個月內，因下列障礙，不能行使請求權的，訴訟時效中止：
（一）不可抗力；
（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡、喪失代理權或者喪失民事行為能力；
（三）繼承開始后未確定繼承人或者遺產管理人；
（四）權利人被義務人或者其他人控制；
（五）其他導致權利人不能行使請求權的障礙。
自中止時效的原因消除之日起滿六個月，訴訟時效期間屆滿。
第一百七十二條 無民事行為能力人或者限制民事行為能力人與其法定代理人之間的請求權的訴訟時效，自該法定代理關係終止之日起開始計算。
第一百七十三條 有下列情形之一的，訴訟時效中斷，從中斷或者有關程序終結時起，訴訟時效期間重新計算：
（一）權利人向義務人提出履行請求的；
（二）義務人同意履行義務的；
（三）權利人提起訴訟或者申請仲裁的；
（四）有與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形的。
第一百七十四條 對連帶權利人或者連帶義務人中的一人發生訴訟時效中斷的，中斷的效力及於全部連帶權利人或者連帶義務人。
第一百七十五條 下列請求權不適用訴訟時效：
（一）請求停止侵害、排除妨礙、消除危險；
（二）登記的物權人請求返還財產；
（三）請求支付贍養費、撫養費或者扶養費；
（四）依法不適用訴訟時效的其他請求權。
第一百七十六條 訴訟時效的期間、計算方法以及中止、中斷的事由由法律規定，當事人約定無效。當事人對訴訟時效利益的預先放棄無效。
第二節 除斥期間
第一百七十七條 法律規定或者當事人約定的撤銷權、解除權等權利的存續期間，為除斥期間。
除斥期間屆滿，當事人的撤銷權、解除權等權利消滅。
第一百七十八條 除斥期間自權利人知道或者應當知道權利產生之日起開始計算，法律另有規定的除外。
第一百七十九條 除斥期間不適用本法有關訴訟時效中止、中斷和延長的規定。
第一百八十條 民事法律所稱的期間按照公曆年、月、日、小時計算。
第一百八十一條 按照小時計算期間的，自法律規定或者當事人約定的時間起算。
按照日、月、年計算期間的，開始的當日不計入，自下一日起算。
第一百八十二條 按照月、年計算期間的，最後一月與期間開始當日的相應日為期間的最後一日；最後一月沒有相應日的，其結束日為期間的最後一日。
第一百八十三條 期間的最後一日是法定休假日的，以法定休假日結束的次日為期間的最後一日。
期間的最後一日的截止時間為二十四點；有業務時間的，到停止業務活動的時間截止。
第一百八十四條 期間的計算方法依照本法的規定，法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
第一百八十五條 民事法律所稱的“以上”、“以下”、“以內”、“屆滿”，包括本數；所稱的“不滿”、“超過”、“以外”，不包括本數。
第一百八十六條 本法自 年 月 日起施行。
（一）編纂民法典的重大意義
編纂民法典的任務是，對現行民事法律規範進行系統、全面整合，編纂一部內容協調一致、結構嚴謹科學的法典。編纂民法典不是制定全新的民事法律，而是對現行分別規定的民事法律規範進行科學整理，也不是簡單的法律彙編，法律彙編不對法律進行修改，而法典編纂不僅要去除重複的規定，刪繁就簡，還要對已經不適應現實情況的現行規定進行必要的修改完善，對社會經濟生活中出現的新情況、新問題作出有針對性的新規定。改革開放以來，我國分別制定了民法通則、繼承法、收養法、擔保法、合同法、物權法、侵權責任法等一系列民事法律，修改了婚姻法，在經濟社會發展中發揮了重要作用。近年來，人民群眾和社會各方面對編纂民法典的呼聲比較高。編纂民法典已經具備了較好的主客觀條件。
在建設中國特色社會主義法治體系、建設社會主義法治國家進程中，黨中央提出編纂民法典，意義重大。首先，編纂民法典是實現國家治理體系和治理能力現代化的重大舉措。民法被稱為社會生活的百科全書，民法典是民族精神、時代精神的立法表達。民法與國家其他領域的法律規範一起，支撐著國家治理體系。通過法典編纂，進一步完善我國民事法律規範，對提高國家治理能力具有重要意義。其次，編纂民法典是維護最廣大人民根本利益的客觀需要。民法規範人身關係和財產關係，與人民群眾關係極其密切。通過編纂民法典，健全民事法律秩序，加強對民事主體合法權益的保護，有利於維護廣大人民群眾的切身利益。第三，編纂民法典是形成完備的社會主義市場經濟制度體系的必然要求。我國民事立法秉持民商合一的傳統。通過編纂民法典，完善我國民商事領域的基本規則，亦為商事活動提供基本遵循，有利於健全市場秩序，維護交易安全，促進社會主義市場經濟健康發展。
（二）編纂民法典的指導思想和基本原則
民法典規範民事活動，有其自身規律，但都與特定的社會政治制度相適應。我國編纂民法典，在遵循立法規律的同時，必須與中國特色社會主義的要求相適應。編纂民法典的指導思想是，高舉中國特色社會主義偉大旗幟，全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，以馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發展觀為指導，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神，貫徹“四個全面”戰略布局要求，體現新發展理念和我們黨執政為民的宗旨，編纂一部體例科學、結構嚴謹、規範合理、具有中國特色、體現時代精神的民法典，更好地保護民事主體的合法權益，調整民事關係，維護社會和經濟秩序，適應中國特色社會主義發展要求，為實現“兩個一百年”奮鬥目標、實現中華民族偉大復興的中國夢提供有力法治保障。
編纂民法典，應當堅持以下基本原則：一是堅持正確的政治方向。要堅持黨對編纂民法典工作的領導，走中國特色社會主義法治道路，將編纂工作放在黨中央工作大局和協調推進“四個全面”戰略布局下思考、謀划和落實，推進國家治理體系和治理能力現代化。二是發揮立法的引領和推動作用。要體現鮮明的時代特徵，與時俱進，在總結繼承的基礎上，發展和完善我國民事法律規範，更好地平衡社會利益、調節社會關係、規範社會行為，兼顧法律的穩定性和前瞻性，為改革發展穩定提供法律支撐。三是體現社會主義核心價值觀。要將社會主義核心價值觀融入民法典編纂全過程，弘揚中華民族傳統美德，強化規則意識，增強道德約束，倡導契約精神，維護公序良俗。四是堅持人民主體地位。要立足我國國情，健全民事生活領域基本秩序，充分保障民事主體的人身和財產權利。
（三）編纂民法典的工作步驟
編纂民法典是一項艱巨複雜的系統工程，要按照黨中央要求，統籌考慮，在加強頂層設計的前提下積極穩妥推進，確保立法質量。民法典將由總則編和各分編（目前考慮分為合同編、物權編、侵權責任編、婚姻家庭編和繼承編等）組成。總則編規定民事活動必須遵循的基本原則和一般性規則，統領各分編；各分編在總則編的基礎上對各項民事制度作具體可操作的規定。總則編和各分編形成一個有機整體，共同承擔著保護民事主體合法權益、調整民事關係的任務。編纂民法典任務重、工作量大、要求高，社會期望值也很高，既要高質量完成黨中央部署的目標任務，又要體現階段性成果，堅持進度服從質量。為此，經同有關方面反覆研究，編纂工作擬按照“兩步走”的工作思路進行：第一步，編纂民法典總則編（即中華人民共和國民法總則），經全國人大常委會審議后，爭取提請2017年3月召開的十二屆全國人大第五次會議審議通過；第二步，編纂民法典各分編，擬於2018年上半年整體提請全國人大常委會審議，經全國人大常委會分階段審議后，爭取於2020年3月將民法典各分編一併提請全國人民代表大會會議審議通過，從而形成統一的民法典。按照進度服從質量的要求，具體安排可作必要調整。“兩步走”的工作思路得到了各方面認同，理論界和實務界都認為符合立法規律，體現了實事求是的精神，是可行的。
按照黨中央的要求和全國人大常委會的工作部署，2015年3月以來，法制工作委員會牽頭成立了由最高人民法院、最高人民檢察院、國務院法制辦、中國社會科學院、中國法學會5家單位參加的民法典編纂工作協調小組，並組織了工作專班開展民法典編纂工作。在深入開展調查研究，梳理分析主要問題，廣泛聽取各方面意見的基礎上，協調小組各成員單位密切配合，工作專班抓緊工作，形成了民法總則草案（徵求意見稿）。今年2月2日，法制工作委員會將草案（徵求意見稿）印發地方人大、中央有關部門和部分全國人大代表、法學教學研究機構和一些社會組織徵求意見。根據各方面的意見和建議，對草案（徵求意見稿）作了反覆修改，並分別召開協調小組會議和專題會議，聽取協調小組各參加單位、部分全國人大代表和專家學者的意見建議，繼續對草案進行修改完善。
黨中央高度重視民法典編纂和民法總則的制定。2016年6月14日，習近平總書記主持召開中央政治局常委會會議，聽取了全國人大常委會黨組《關於民法典編纂工作和民法總則（草案）幾個主要問題的請示》的彙報，原則同意請示，並就做好民法典編纂和民法總則草案審議修改工作作出重要指示。會後，根據黨中央的重要指示精神，對草案又作了進一步修改完善，形成了現在提請審議的《中華人民共和國民法總則（草案）》。
民法總則規定民事活動的基本原則和一般性規則，在民法典中起統率性、綱領性作用。民法總則草案以1986年制定的民法通則為基礎，按照“提取公因式”的方法，將其他民事法律中具有普遍適用性的規定寫入草案。在起草過程中，遵循編纂民法典的指導思想和基本原則，並注意把握以下幾點：一是既堅持問題導向，立足於解決紛繁複雜的社會生活中出現的各種問題，又尊重立法規律，講法理，講體系，注重與民法典各分編的有機銜接，確保立法質量。二是既尊重民事立法的歷史延續性，又適應當前經濟社會發展的客觀要求，對不符合、不適應現實情況的內容和制度作修改補充，對社會生活迫切需要規範的事項作出創設性規定。三是既立足中國實際，傳承我國優良的法律文化傳統，又借鑒國外立法的有益經驗。
民法總則草案分11章，包括基本原則、自然人、法人、非法人組織、民事權利、民事法律行為、代理、民事責任、訴訟時效和除斥期間、期間的計算、附則，共186條。主要內容有：
（一）關於基本原則和法律適用規則
基本原則是民事主體從事民事活動和司法機關進行民事司法活動應當遵循的基本準則。草案在民法通則的基礎上，適應經濟社會的發展和民事活動的現實需要，對基本原則作了豐富和補充：一是平等原則。草案規定，民事主體的法律地位一律平等。平等原則是民事法律關係區別於行政法律關係、刑事法律關係特有的原則，也是發展社會主義市場經濟的客觀要求。二是自願原則。草案規定，民事主體從事民事活動，應當遵循自願原則，按照自己的意思設立、變更和終止民事關係。自願原則體現了民事活動最基本的特徵，其實質是民事主體根據自己的意願從事民事活動，承擔相應的法律後果。三是公平原則。草案規定，民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務。公平原則體現了民法促進社會公平正義的基本價值，對規範民事主體的行為發揮著重要作用。四是誠實信用原則。草案規定，民事主體從事民事活動，應當遵循誠實信用原則。誠實信用原則要求民事主體在行使權利、履行義務過程中，講誠實重諾言守信用。這對建設誠信社會、規範經濟秩序、引領社會風尚具有重要意義。草案同時規定，民事主體從事民事活動，應當自覺維護交易安全；應當保護環境、節約資源，促進人與自然和諧發展；應當遵守法律，不得違背公序良俗，不得損害他人合法權益；民事主體合法的人身、財產權益受法律保護，任何組織或者個人不得侵犯；民事主體行使權利的同時，應當履行法律規定的或者當事人約定的義務，承擔相應責任。（草案第三條至第九條）
明確民事法律的適用規則，對於正確適用法律具有指導意義。草案作了以下規定：一是處理民事糾紛，應當依照法律規定；法律沒有規定的，可以適用習慣，但不得違背公序良俗（草案第十條）。民事關係十分複雜，對法律沒有規定的事項，人民法院在一定條件下根據商業慣例或者民間習慣處理民事糾紛，有利於糾紛的解決。二是其他法律對民事關係另有特別規定的，依照其規定（草案第十一條）。民商事領域有些法律規定了民商事活動的特殊規則，既涉及民事法律關係，也涉及行政法律關係等，需要在民法總則中作銜接性規定。
