兗州之戰

呂布離開袁紹去投奔張楊時，路過陳留郡，拜訪張邈，臨別時，一同握手盟誓。袁紹知道這一消息后，大為痛恨。張邈擔心曹操終究會為袁紹謀害自己，心中不能自安。前任九江太守、陳留人邊讓曾經譏諷過曹操，曹操知道后，將邊讓及其妻子兒女全部殺死。

邊讓一向才華出眾，聲望很高，因此兗州地區的士大夫全都感到恐懼。陳宮性情梗直剛烈，心裡也疑慮不安，就與從事中郎許汜、王楷以及張邈的弟弟張超一起策劃背叛曹操。陳宮對張邈進言：“如今天下分襲，豪傑紛紛崛起，您擁有廣達千里的疆土民眾，又處於四方必爭的衝要之地，手撫佩劍，左右顧盼，也足以成為人中豪傑。卻反而受制於人，不是太鄙陋了嗎？如今曹操統率大軍東征，州中空虛，呂布是個壯士，能征善戰，無人可比，如果暫時迎接他來，共同主持兗州事務，觀察天下的形勢，等待時局變化，這也是您縱橫捭闔的一個時機。”張邈聽從了陳宮的意見。

興平元年（194年），張邈和陳宮等卻乘曹操外征徐州，秘密迎接呂布來擔任兗州牧。呂布到達后，張邈就派他的黨羽劉翊告訴荀彧說：“呂將軍來幫助曹刺史進攻陶謙，應該趕快供給他軍糧。”眾人感到疑惑，荀彧知道張邈將要背叛，就立即部署軍隊進行防守，並急速徵召在濮陽的東郡太守夏侯惇。夏侯惇前來救援，呂布便佔據濮陽。當時曹操把所有的軍隊都帶去進攻陶謙，留守的兵很少，而且大部分將領和主要官吏都參與了張邈、陳宮的陰謀。夏侯惇趕到以後，當天夜裡，就誅殺了幾十個參與叛變陰謀的官員，情勢才穩定下來。

豫州刺史郭貢率領數萬人的大軍來到鄄城城下，有謠言說他與呂布合謀，城中眾人十分恐懼。郭貢要求會見荀彧。荀彧準備出城會面，夏侯惇等勸阻他說：“你是一州的主持人，出城必定有危險，不能去。”荀彧說：“郭貢與張邈等人並不是老交情，如今來得這樣迅速，必是還未定好策略，趁他尚未定好策略時說服他，即便他不能幫助我們，也可使他保持中立。如果先疑心他，將使他在一怒之下打定主意，投到敵人那邊”郭貢看到荀彧並恐懼之心，認為鄄城不易攻破，於是率軍離去。

當時，兗州屬下的郡、縣全都響應呂布，只有鄄城、范縣、東阿縣沒有動搖。呂布軍中歸降的人說：“陳宮準備自己率軍攻取東阿，又派汜嶷攻取范縣。”官民全都感到恐慌。程昱本是東阿人，荀彧對他說：“如今全州都已背叛，只剩下了這三個城。陳宮等派大軍攻城，如果我們不能緊密地團結民心，這三城必定會動搖。你在東阿人民中聲望很高，應該前去進行安撫。”於是，程昱離開鄄城返回東阿，在途中經過范縣，勸說范縣縣令靳允道；“聽說呂布已將您的母親、弟弟和妻子兒女都抓了起來，孝子的心情自然十分沉重。如今天下大亂，英雄紛紛崛起，其中必定會有一位主宰時代命運安定天下的人，這是智者應該對比仔細選擇的。跟對主人，才能興旺；跟錯主人，就會敗亡。陳宮背叛曹操，迎接呂布，而諸城全都響應，似乎能有所作為。然而據您觀察，呂布是個什麼樣的人？呂布為人粗暴而很少與人親近，又剛愎無禮，不過是個勇猛的匹夫而已。陳宮等人在目前形勢下與他聯合，只是互相利用，不會奉呂布為主，因此，他們雖然兵多，但終究不會成事。曹操的智慧謀略蓋世，簡直是上天特別授予他的。您一定要堅守范縣，我來守住東阿，就可以立下田單恢復齊國那樣的大功。這樣，難道不比你違背忠義去跟隨惡人，結果母子都被殺死要好嗎？請您好好考慮！”靳允流著淚說：“我不敢有二心。”這時，氾嶷已率兵進入范縣，靳允便出來會見氾嶷，用伏兵將氾嶷刺殺。回城后，部署軍隊堅守。

程昱又派遣一支騎兵部隊，截斷黃河上的倉亭津渡口，陳宮率軍到河邊，無法渡河。程昱來到東阿，東阿縣令、穎川人棗祗已率領吏民在城牆上堅守。他們終於守住這三城等到曹操大軍的歸來。曹操回來后，握著程昱的手說：“假若不是你儘力，我就無家可歸了。”曹操上表推薦程昱為東平國相，駐在范縣。呂布進攻鄄城，未能攻克，就向西移駐濮陽。曹操說：“呂布一下子得到一州的地盤，卻不能佔據東平，切斷亢父、泰山的要道，利用險要的地勢來對抗我，反而回駐濮陽，我知道他沒有多大作為。”於是進攻呂布。

呂布有一支部隊駐在濮陽以西，曹操乘夜襲擊，將其擊潰。還未來得及撤回，正遇上呂布前來援救。呂布親自衝鋒陷陣，自清晨一直戰到太陽偏西，交戰數十回合，兩軍相持不下，十分危急。曹操召募壯士去突擊敵陣，司馬、陳留和典韋率領那些應募壯士在陣前抵禦呂布軍隊的進攻。呂布軍中弓弩齊發，箭如雨下。典韋對呂布軍連看也不看，對那些壯士說：“等敵人來到距我們十步的地方，再告訴我。”壯士們說：“已經十步了。”典韋又說：“相距五步時再告訴我。”那些壯士們見敵人已到面前，大為驚惶，趕快喊道：“敵人已經到了！”典韋手執鐵戟，大喊而起，沖入敵陣，對面的敵人無不應手而倒，呂布的軍隊後撤。這時天色已晚，曹操才得以率軍退回自己的營寨。回營后，曹操提拔典韋為都尉，命他平日率領親兵數百人，在自己的大帳左右負責警衛。

濮陽縣的大姓田氏為呂布實行反間計，假意作曹操的內應。曹操得以進入濮陽城后，縱火焚燒所經過的東門，表示自己不再退回。及至與呂布交戰，曹軍大敗，呂布部下的騎士捉到曹操而不認識，問道：“曹操在哪裡？”曹操說：“騎黃馬逃走的那人，就是曹操。”呂布的騎士就放開曹操，而去追那騎黃馬的人。曹操從大火中突圍而出，回到營中，親自慰問軍士，命令軍中趕快製作攻城用的器械。隨即進軍，再次攻擊濮陽。他與呂布相持一百餘天，發生蝗災，百姓饑饉，呂布的存糧也已吃盡，兩軍各自撤退。九月，曹操回到鄄城。呂布率軍到乘氏縣，被乘氏縣人李進擊敗，向東退到山陽。

興平二年（195年）五月十一日，呂布的部將薛蘭、李封駐軍巨野，曹操向他們發動進攻、呂布前來援救，被曹操擊敗，退走。於是曹操斬殺薛蘭等人。

曹操駐軍乘氏，因徐州牧陶謙已死，便準備先奪取徐州，回來再攻打呂布。荀彧說：“從前高祖守保關中，光武帝佔據河內，都鞏固基地以控制天下，進足以勝敵，退足以堅守，所以雖有困頓失利，但最終完成統一天下的大業。將軍本來從兗州起兵，平定山東之亂，百姓無不對您心悅誠服。而且，兗州處於黃河與濟水之間，是天下的衝要之地，如今雖已殘破，但還易於自保，這正是將軍的‘關中’、‘河內’，不能不先把這個基地安定下來。現在，已擊破李封、薛蘭，如果分兵向東進攻陳宮，他必然不敢再有西進的打算，我們便乘機收穫已成熟的麥子，節約飯食，儲備糧草，就可以一舉擊敗呂布。擊敗呂布后，再向南與揚州刺史劉繇結盟，共同討伐袁術，控制淮水、泗水一帶。如果現在不管呂布，而去向東攻打徐州，多留兵則出徵兵力不足，少留兵則只有讓全體百姓守城，不要說收麥，連上山砍柴也不能進行。呂布乘虛進攻，民心就會更加動搖，只有鄄城、范縣、濮陽可以保全，其餘的城都會失去，那就等於您不再佔有兗州了。如果出征不能平定徐州，將軍將回到哪裡去呢！而且陶謙雖然已死，徐州並不容易滅亡。那裡的人接受往年失敗的教訓，必然因畏懼而團結一致，內外呼應。如今東邊徐州的麥子已經收割，他們必定堅壁清野，等待將軍。既攻不下城，又搶掠不到物資，不出十天，十萬大軍還沒有作戰，已先自陷困境了。上次討伐徐州，您曾實行威罰，徐州的子弟們想到父兄的仇恨，必然人人固守，不肯歸降，即使您能攻破城池，仍不能使他們歸順。在考慮事情時，經常要有舍此取彼的選擇，可以取大而舍小，可以求安全而舍危險，可以在不威脅根本穩固的前提下採取權宜之計。現在東征徐州，並不符合以上三個取捨標準，請將軍仔細斟酌。”曹操這才打消了東征的念頭。

呂布再次從東緡出發，與陳宮率領萬餘人來進攻曹操。曹操部下的士兵全都出去收割麥子，在營中的不到一千人，難以守住營寨。曹操乃令婦人們守在營壘邊，營中不足一千的士兵們全都擺出準備作戰的樣子。曹操營寨的西邊有一條大堤，南邊有一片茂密深廣的樹林。呂布懷疑曹操有伏，於是說：“曹操多詭詐，我們不要進入伏擊圈。”於是，呂布引軍屯南十餘里。

第二天，呂布再次前來挑戰。曹操把自己的一半士兵埋伏在堤后，另一半的士兵暴露在堤外布下陣勢。呂布的軍隊逼近時，曹操才命輕裝部隊挑戰，等到兩軍廝殺在一起以後，伏兵才登上大堤殺出，步兵與騎兵一齊衝鋒，大破呂布的軍隊，直追到呂布的營寨才返回。呂布當夜撤退。曹操又攻下定陶，分兵平定各縣。呂布向東到徐州投奔劉備。張邈跟隨呂布，讓自己的弟弟張超帶領家屬退守雍丘。不久，曹操破雍丘，滅張邈三族，而張邈在向袁術借兵的路上，被部下所殺。

兗州之戰是曹操濫殺名士所引起的嚴重後果，雖然經過一年鏖戰，兗州重歸曹操之手，但兗州也遭受極大破壞，導致曹操與昔日好友張邈兵戎相見，也最終引發建安三年（198年）曹操攻打呂布的下邳之戰。呂布戰敗並被曹操下令處決。

對於兗州之戰，鍾敬伯評價說：“操多詭計，陳宮智足以知之，特布不用其言耳。定陶此敗，皆布自取，勿遂以田氏弄假成真為宮答也。”

羅貫中的歷史小說《三國演義》也提及了兗州之戰的戰況，描述如下：

在第一場遭遇戰中，呂布部將臧霸、張遼與曹操部將樂進、夏侯惇交鋒。呂布不耐煩地拿著方天畫戟衝鋒上前。夏侯惇和樂進逃走；呂布持續進攻，曹操被迫後撤三四十里紮營。

次日，曹操從四面襲擊高順、魏續和侯成把守的呂布營寨，呂布軍傷亡慘重。曹操入寨，遭遇高順。時已四更，天將破曉，曹操聽聞呂布親自率軍從西面殺來援助高順，就棄寨而走。呂布率高順、魏續、侯成追擊曹操敗軍。曹操派于禁和樂進阻攔，未果。曹操向北進軍時，又陷入張遼和臧霸的伏擊。曹操派呂虔和曹洪迎敵，也戰敗了。曹操向西逃，又遭遇呂布部將郝萌、曹性、成廉、宋憲。曹操危急之際呼救，典韋來助。曹操得以逃回本寨。

一次曹操攻呂布的濮陽時，殺入城中，發現中計了。陳宮設下圈套，堵住了曹操的退路。張遼、臧霸率軍從東西兩面進攻曹操。曹操向北門逃奔，被曹性、郝萌阻截，轉向南門，又遇到高順、侯成。典韋、李典、樂進在敵軍中衝殺尋找主公。曹操與典韋會合后再次沖奔北門，正撞見尋找曹操的呂布。但呂布誤認他人為曹操並追殺之，使曹操得以在典韋和夏侯淵保護下從北門逃離。

曹操濮陽戰敗的次日，呂布聽聞曹操在五更時分被火燒傷致死。他立即聚集軍馬經馬陵進攻敵營。在經過山道時，戰鼓響，曹軍伏兵四起。呂布死戰得脫，回濮陽，堅守不出。

曹操下次攻呂布時，以夏侯惇、夏侯淵、李典、樂進、呂虔、于禁六將為主將。呂布獨自出城迎戰，遭到圍攻，被迫撤回。但濮陽大戶田氏背叛呂布，倒向曹操。田氏關閉城門，不讓呂布入城，呂布只得逃走。陳宮從東門帶呂布家眷逃出，后與呂布會合。曹操復奪濮陽。

呂布在定陶尋求張邈、張超庇護。呂布出城哨探曹營，見曹營接近密林，擔心有伏兵而撤退。后他決定放火逼出曹軍，但驚訝地發現林中沒出現一個士兵。呂布聽見敵軍的戰鼓聲，寨后殺出一支軍隊，呂布前去迎戰。夏侯惇、夏侯淵、典韋、許褚、李典、樂進率曹軍攻擊呂布。呂布潰敗，所部三分之二被殺。呂布部將成廉也被射死。呂布殘部回報陳宮，陳宮和高順聚集呂布所部棄定陶而走。張超自殺，張邈投奔袁術。當呂布後來重聚人馬時，兗州東北已被曹操所得。

呂布並未被嚇倒，在陳宮建議下想再次效力袁紹。袁紹卻派顏良率軍五萬攻呂布。呂布無力與袁紹周旋，逃往徐州投劉備，受到劉備的歡迎。