信貸資產轉讓

貸資產轉指融構（銀、托投資司、資產管司、財務司），根據協議 約轉營範圍、、合規尚未貸資產融資業務，，融構持貸資產售融構融資稱貸資產業務；融構融構售貸資產融資稱貸資產業務。

貸資產轉業務指融業，根據協議約互轉營範圍、合規且未貸資產融資業務。

()完善控制制，健貸控規章、制辦；

(二)資產總額不低於50億元人民幣，核心資本充足率不低於4%；

(三)實行貸款五級分類制度，不良貸款比例低於15%；

(四)最近3年內無重大違法違規行為；

(五)銀監會規定的其他審慎性條件。

信貸資產轉讓可以被劃分為以下兩大類型，每一類型各有兩種操作模式：

第一類：銀行甲提供保證擔保，後期貸款置換或備用貸款支持，信託公司新增貸款，過一定時期，轉手賣給銀行甲或銀行乙。這一時期一般在幾天至一年之內不等。

信託公司賣出之後，又分為兩種情形：信託公司承諾回購與完全賣斷兩種。信託公司一般是採取完全賣斷，不願意回購。

這一類轉讓之所以發生，在於借款人具有相當實力，議價能力強，追求低成本資金。銀行甲期望維護重點客戶關係，囿於無法突破貸款利率下限，介紹信託公司首先介入，願意提供擔保，便於到期接回 項目。或者因為過一定時期后，甲的存貸比下降，可以新增貸款，或客戶在甲的借款額度已經下降，可以重新對客戶貸款。同時銀行乙缺乏優質項目，資金較多，願意接受該信貸資產。

第二類：銀行存量貸款出售，信託公司買受：

信託公司買受之後，又分為兩種情形：原出售方附回購承諾、信託公司完全買斷兩種。第一種較多，許多信託公司已經與多家銀行合作多次；第二種較少。

這一類業務出現，是由於銀行分、支行需要調節資產負債表，尤其是在月底、年底；創造中間業務收入(投資銀行業務收入)，調整收入結構，完成內部業績考核要求；為高端客戶提供理財品種，信託公司受讓貸款后，由銀行代銷信託產品，兼顧吸收儲蓄存款；調整行業投向，分散貸款資產的地理分佈；實施間接銀團貸款，分散對單一客戶貸款過度集中的風險。

信託公司參與的信貸資產轉讓業務逐漸增多，說明金融市場存在此類需求。相對銀行之間直接轉讓，在信託公司參與下，信貸資產轉讓的靈活性大大增加。

信貸資產轉讓對象限於同業金融機構，包括商業銀行、政策性銀行、財務公司、信託投資公司、資產管理公司、金融租賃公司等金融機構。

1、出讓方提前五個營業日向受讓方提交授信申請； 2、經受讓方審查同意后，取得授信額度，雙方簽訂《信貸資產轉讓合同》，實施信貸資產轉讓。

在進行信貸資產轉讓的過程中，根據對風險的評估，由交易雙方協商確定交易價格。

信貸資產轉讓業務分為買斷型信貸資產轉讓業務和回購型信貸資產轉讓業務。買斷型信貸資產轉 讓業務是指轉讓雙方根據協議約定轉讓信貸資產，資產轉讓后，借款人向受讓方承擔還本付息的義務。買斷型信貸資產轉讓業務項下，債權人由出讓方轉讓為受讓方。這種轉讓方式也被稱為“真實出售”。回購型信貸資產轉讓業務是指轉讓雙方根據協議約定在某一日期以約定的價格轉讓信貸資產，同時出讓方承諾在約定的日期向受讓方無條件購回該項信貸資產。由於回購型業務所轉讓的信貸資產在到期前就已由出讓方購回，所以不辦理貸款檔案和法律文件的移交，付息的責任由出讓方承擔。

目前我國大力發展的信貸資產證券化業務也是一種買斷型信貸資產轉讓業務。信貸資產證券化是將信貸資產轉移給一個特設目的主體（這種轉移可以採用轉讓方式，也可以採用信託方式），由特設目的主體以資產支持證券的形式向投資者發行受益證券，以信貸資產的現金流支付資產支持證券收益的方式。可以看出，信貸資產證券化區別於傳統的信貸資產轉讓業務之處即創新之處在於特設目的主體受讓了該筆信貸資產以後，以該筆信貸資產的現金流為基礎向投資者發行了受益證券。

在國外，信貸資產轉讓業務並不是新鮮事物。這項業務產生於20世紀70年代末期，80年代到90年代得到了迅速發展，現在這項業務已經發展成為成熟的信貸資產證券化市場。截至2003年底，美國的按揭資產證券化餘額已達5.3萬億美元，非按揭資產證券化的餘額接近1.7萬億美元，兩項總和佔美國債 務市場22萬億美元的32%。

在我國，信貸資產轉讓業務是商業銀行業務領域中的一項重要的金融創新。1998年7月，中國銀行上海分行和廣東發展銀行上海分行簽訂了轉讓銀行貸款債權的協議，這是國內第一筆信貸資產轉讓業務。2002年8月，民生銀行正式獲得人民銀行批准開展信貸資產轉讓業務，民生銀行上海分行率先與錦江財務公司開展了2億元的信貸資產受讓業務。2003年7月，中國銀監會批准光大銀行開辦信貸資產轉讓業務。隨後，信貸資產轉讓業務在銀行間蓬勃開展起來。

國家開發銀行成為積極開展信貸資產轉讓業務中的轉出銀行。從2002年國家開發銀行以間接銀團貸款的方式率先向民生銀行轉讓20億元信貸資產以來，國家開發銀行已經與多家商業銀行、信託投資公司開展了信貸資產轉讓業務。財務公司、信託公司也成為信貸資產轉讓業務中的積極參與者。

信貸資產證券化業務作為一種特殊的買斷型信貸資產轉讓業務2005年在我國得到了極大發展。2005年初，銀監會、人民銀行等監管部門推出了《信貸資產證券化試點管理辦法》信貸資產證券化操作、監管方面的一系列政策，形成了一個比較完備的制度體系。2005年12月，中信信託和建設銀行聯合發行了建元2005-1（發行金額41.77億元）、中誠信託和國家開發銀行聯合發行了開元2005-1（發行金額58.37億元），2006年4月，中誠信託與國開行發行了開元2006-1（發行金額58.37億元），信貸資產證券化業務在我國正式破冰前行。

信貸資產轉讓業務之所以在國內迅速鋪開，規模迅速擴大，根本原因在於其對於信貸資產轉出方和轉入方都有突出的優勢。

（一）、對買斷型信貸資產的轉出方，信貸資產轉讓的意義在於：

改善資產流動性。轉讓方金融機構將期限較長的貸款，比如住房抵押貸款、銀團貸款等通過信貸資產轉讓市場出讓，取得最具流動性的現金，直接改善了銀行資產的整體流動性，便於實現資產與負債資金期限結構的匹配。

提高資本充足率。一般工商業貸款都具有100%的風險權重，根據規定必須要保有不低於8%的資本凈額與之對應。而通過轉讓業務將部分貸款出讓后，這部分資產的風險權重降為零，可以有效減少對資本金的需求，從而提高資本充足率。在當前銀行資本金稀缺的情況下，信貸資產轉讓業務對於銀行來說具有直接的現實意義。

化解不良貸款，處置抵貸資產。銀行通過內部化解不良貸款的時間和空間有限，通過資產轉讓的方式進行外部處置，將不良貸款和抵貸資產以適當的組合和定價進行出售，能夠在較短的時期內大幅降低銀行資產的不良率。

減少信貸集中，調整貸款結構。傳統的調節信貸集中度和貸款結構的方式是壓縮和推出，加大了客戶資金鏈波動和信用風險，並造成了客戶流失。信貸資產轉讓提供了貸款集中度和結構管理的新手段，可以用不對客戶產生影響的方式實現銀行自身的貸款優化管理。

增加盈利渠道。對信貸資產轉讓業務進行科學的安排可以使銀行在實現某項調整的同時兼顧盈利。比如通過合理的貸款轉讓定價，能夠直接獲得業務收益；通過貸款出讓加速資金周轉，提高信貸業務總體收益；通過利率趨勢預測，在升息前出讓低息貸款並升息后重新放貸，取得利率變動收益等。

對買斷型信貸資產轉讓受讓方而言，信貸資產轉讓業務的優勢有：

擴展客戶基礎。受讓同業的信貸資產，相當於利用了同業的客戶資源發展自身業務，將業務內容進行推廣則可以發展成為業務聯營。比如銀行受讓某財務公司的貸款，同時利用自身在網路、結算、資金、業務功能等優勢，與財務公司一起為其客戶提供全方位服務便於受讓方發揮專業優勢。

信貸資產受讓業務有助於銀行在專業領域建立競爭優勢。專業領域是銀行在其提供服務的業務領域內，根據自身特點所形成的、具有較好的業務經驗和專業優勢的行業、區域的特定領域。在專業領域內，銀行不僅可以直接開發客戶發展信貸業務，還可以通過資產受讓從同業取得這類信貸，從而鞏固和擴大業務份額和實力。

（二）對於回購型信貸資產轉讓的轉出方，其轉出的意義在於：

獲得流動性。比如國家開發銀行等開展回購型間接銀團業務，將貸款份額出售給其他金融機構，獲得流動性。

增加中間業務收入。如一些貸款項目多的商業銀行，在貸款業務開展后以回購型間接銀團的方式將該貸款份額轉讓給其他金融機構，其貸款利率與其他金融機構受讓貸款份額之間存在一個差價，即為貸款轉讓費收入。轉出方在獲得流動性的同時，增加了中間業務收入。

對於回購型信貸資產轉讓的受讓方，其受讓的意義在於：

為受讓方提供了一個風險較低、收益較高的資金使用渠道。回購型信貸資產轉讓業務性質類似於資金業務，但比較同業拆借和票據轉貼現，回購型信貸資產轉讓的受讓方獲得的利率更高，為受讓方提供了一個附銀行信用收益相對更高的資金使用渠道。

1、國家開發銀行

國家開發銀行因貸款規模大，貸款期限長，因而提高資產的流動性、迴流資金的需求強烈。現在，國家開發銀行已經成為信貸資產轉讓市場中主要的信貸資產的轉出方和批發商，和大部分商業銀行和信託投資公司建立了信貸資產轉讓合作關係，目前正在構建全行統一的信貸資產轉讓平台。

從2002年起，國家開發銀行已經與多家商業銀行開展了信貸資產轉讓業務。2004年國家開發銀行大力推行了管理資產業務，即國家開發銀行將貸款份額轉讓后仍對貸款公司進行管理，並對轉讓的貸款項目收取管理費，成為信貸資產轉讓的一種主要模式。

2004年，國家開發銀行和5家金融機構簽署了間接銀團貸款和資產管理服務合同。2005年，國家開發銀行作為牽頭行簽署了528個銀團貸款項目，總額達1,357億元人民幣，出售197個貸款項目的部分份額，總額達530億元人民幣。截止2005年末，管理資產總額(表外部分)達4,438億元人民幣，實現8.7億元人民幣資產管理服務收入。

2、四大資產管理公司

四大資產管理公司不良資產處置方式除了直接回收以外，另一種重要手段是通過不良債權轉讓。不良資產的受讓方主要為外資投行和信託投資公司，採用招標、拍賣、協議轉讓等方式。

外資介入國內不良資產處置的正式批文是2001年10月由財政部、中國人民銀行以及當時的外經貿部發布的《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規定》，該規定明確指出：資產管理公司可以通過吸收外資對其所擁有的資產進行重組和處置。據銀監會統計，截至2003年末，四大資產管理公司先後13次利用外資處置不良資產，涉及貸款本金及表內利息達825.27億元，回收現金25.33億元。其中，向外資出售不良資產428.39億元，回收現金10.7億元，與外資合作處置不良資產396.88億元，已回收現金14.63億元。這意味著，外資參與處置不良資產的平均回現率僅為3%，遠低於四大資產管理公司自身20%左右的總體平均回現率。

信託方式處置不良債權資產為另外一種重要方式，一般為資產管理公司將不良債權信託給信託公司設立財產信託，並將其中的優先順序受益權轉讓給投資者，資產管理公司保留劣后收益權。如2003年6月，華融資產管理公司將一百三十二點五億元的不良債權資產，委託中信信託投資公司設立三年期的財產信託，並將其中的優先順序受益權轉讓給投資者，這一“准資產證券化”舉措首創了國內資產處置業務全新交易方式。

信託方式使不具有資產管理專業能力的投資者有機會實現對不良資產的投資，為投資者提供了一種新的投資品種，同時信託結構設計還有利於資產管理公司加快資產變現進度，提前收回不良資產變現資金，實現資產回收價值的最大化。但信託處置方式受制於信託公司私募資金的能力，一般規模不大。

3、商業銀行

商業銀行因為體量巨大、各家資金狀況、貸款規模、貸款質量差異很大，因此信貸資產轉讓業務表現出一定的複雜性：信貸資產轉讓既有回購型，又有買斷型，採取了協議轉讓、招標轉讓、不良資產轉讓、間接銀團、聯合貸款等多種方式。

商業銀行開展信貸資產轉讓業務根據動機不同可以分為以下幾種類型：(1)為規避銀監局監管在期末發生的短期信貸資產轉讓業務；其特點是：一般採用回購型式，信貸資產轉讓的期限短，轉讓協議達成的時間往往是商業銀行上報非現場監管資料的前幾天甚至當天。(2)存貸比過高與存貸比低、信貸項目多資金少的商業銀行與信貸項目少，資金富餘的商業銀行之間的信貸資產轉讓業務，呈現出一定的地區特性；(3)一部分存貸比超標，貸款資源豐富的商業銀行為完成中間業務收入而將一部分貸款份額轉讓給其他金融機構，將貸款利息收入轉化成投行業務收入的信貸資產轉讓業務。

4、財務公司、信託公司與農信社等金融機構

財務公司、信託公司、農信社等金融機構開展的信貸資產轉讓業務既有轉出方，也有受讓方。因總體資金規模小在信貸資產轉讓市場上佔據的規模不大，但呈現蓬勃發展的勢頭。

信託公司開展信貸資產受讓業務，受讓資產的主要是國開行信貸資產，四大資產管理公司的不良債權、存貸比超標或集中度超標的商業銀行的信貸資產（包括間接銀團份額）等，通過發行信託計劃的方式募集資金。其中，中誠信託、中泰信託、天津信託等多家信託公司均開展了國家開發銀行的信貸資產受讓業務，而中誠信託開展的國開行信託貸款業務較多；中信信託受讓了較多的華融資產管理公司、工行寧波分行不良信貸資產。

近兩年信託公司開始向銀行等金融機構轉出信貸資產。信託公司利用自身項目資源優勢發放了對優質企業貸款，但信託公司受制於自身有限的資金規模，出於加大資產的流轉速度，加快資金流轉的目的，將其優質企業貸款轉讓給銀行等金融。此類業務開展得較大的信託公司有中海信託、中信信託等（具體分析見第二章）。

監管層對該類業務的監管分為準入監管和業務監管兩個層次，各家商業銀行在開展信貸資產轉讓業務前需要向銀監局申請業務資格。監管當局出於發展金融市場，加快金融開發的角度出發，啟動和放開了信貸資產轉讓業務，目前絕大多數金融機構都具備開展信貸資產轉讓業務資格。

業務監管。對於信貸資產轉讓業務，監管層沒有出台專門的規章制度對該類業務進行規範。實際工作中，回購型信貸資產轉讓業務因轉出方對該筆資產並沒有剝離報表，監管層對該筆業務作為融資業務來監管。買斷性信貸資產轉讓業務因該筆資產剝離了轉出方報表進入受讓方資產負債表，監管層對該筆業務界定為信貸業務，監管政策參照有關信貸業務的監管政策。

當前，信貸資產轉讓管理成為監管層限制銀行調整流動性、限制貸款規模的手段。在目前宏觀經濟出現過熱勢頭，國家加強宏觀調控的大背景下，銀監會出台了限制金融機構開展信貸資產轉讓的文件。監管層通過限制一些金融機構轉出信貸資產，限制了一些資產負債比例已經較高的金融機構進一步開展信貸業務的手段，達到宏觀調控的目的。

（三）信貸資產轉讓相關平台的建設及意義

信貸資產轉讓市場很大，並出現了幾個信貸資產轉讓平台。深圳已成立國內首個由官方籌辦並運營的信貸資產轉讓平台，上海銀監局也在努力推動銀團貸款交易系統平台建設。這種交易平台的推出，最大的意義是方便信貸資產轉讓。一方面，主辦方希望方便銀行獲取其他銀行的信貸資產轉讓、受讓信息，另一個方面，交易平台的重要功能是價格發現，即設置了“信貸資產轉讓、受讓”信息公告欄，公布出相關信貸資產的價格行情。此外，目前市場上也出現了一些非官方的信貸資產交易平台，如上海的國力，北京的中國貸款交易網。

信貸資產轉讓業務的審計，應注意以下要點。

一、審查轉讓合同，查清出讓方和受讓方的真實意圖。將實際業務與轉讓合同進行對比分析，審查轉讓業務是否按合同約定嚴格執行。同時，關注轉讓業務發生的時間和期限，重點審查發生在年末、時間較短的轉讓業務，查清有無為調整報表在年末從事大量轉讓業務。

二、審查交易背景的真實性，揭示虛假轉讓行為。對所轉讓的貸款的發放時間、五級分類、借款單位、貸款合同和借據進行審查，查清有無以虛構貸款等方式將轉讓業務當作融資工具，甚至大量騙取銀行資金問題。

三、審查資金去向，揭示違規行為。從信貸資產受讓方轉出的資金入手，審查信貸資產出讓方有無將融入資金不入大帳或投入資本市場等違規行為。

四、審查會計資料，提高會計信息質量。審查交易雙方是否按合同約定的轉讓方式進行會計處理，在商業銀行貸款科目中有無短期買斷的信貸資產，在保證金和存款科目有無出讓方大額存款，有無隨意利用回購和買斷不同的會計處理方式調整報表問題。揭示出讓方為虛增銀行存款，虛減不良貸款，商業銀行為虛增正常貸款和企業存款而聯手作假問題。

五、揭示信貸資產轉讓業務存在的風險。對商業銀行通過貸款回購方式對外融資業務的審查，應關注金額和筆數逐漸增加的客戶，審查出讓方的融資方式和渠道，對在多家銀行做轉讓業務，融資金額不斷擴大的財務公司等單位進行重點審計，從中揭示商業銀行信貸資產轉業務中存在的風險。

在一個完善的金融市場里，銀行參與信貸合約交易的根本目的是獲取不同銀行對同一信貸合約主觀評價不同而產生的“消費者剩餘”,是一種明顯的趨利行為。但是如果深入考察中國銀行同業信貸資產轉讓業務，就會發現一幅完全不同的圖景。

2002下半年，中國央行開始批准銀行同業信貸資產轉讓業務，事實上在2002年上半年，就有銀行已經秘密開展此類業務(張宇哲,2003,《中信銀行搭建信貸資產轉讓二級市場》)。但是就目前的情況來看，我國部分商業銀行的信貸資產轉讓業務呈現以下三個主要特徵：一是信貸資產轉讓主要採用回購形式，二是信貸資產轉讓的期限都很短，三是信貸資產轉讓協議達成的時間往往是商業銀行上報非現場監管資料的前幾天甚至當天。其實，正是這三個特徵決定了中國商業銀行信貸資產轉讓具有與一般意義上的信貸資產轉讓完全不同的涵義。如果極端一些，甚至可以認為，我國部分商業銀行的信貸資產轉讓業務，不是正常尋利行為，而異化為逃避監管的工具。

第一，具有上述三種特徵的信貸資產轉讓業務並不能夠從實質上優化銀行的信貸資產結構。因為信貸資產轉讓採用的是回購方式，相當大一部分轉讓期限在十天之內。這樣一來，賣出行能夠改變信貸資產結構的時間就少於十天。這樣一個相當短期限的信貸資產結構改變，對於銀行業務難以產生實質性的影響。

第二，這種轉讓很難幫助銀行解決流動性問題。因為回購期限短，信貸資產轉讓只會帶來帳面信息的改變，並不一定帶來現金的實際流動。即使有現金流動，除非賣出行面臨特殊的支付困難，否則這種確定的非常短期的現金流對銀行的流動性並沒有多大的幫助。並且，對於如此短期的現金需求，銀行完全可以通過交易成本低得多的同業拆借等方式進行，而不必須進行信貸資產轉讓。因為同業拆借是一個標準化的市場，銀行參與該市場的參與成本很低，合約的談判成本也非常低。相反，在信貸資產轉讓方面，要涉及很多筆業務，要涉及信貸資產的合約條款和資產狀況的確認等等，可以肯定其交易成本很高。

第三，這種轉讓業務可以有效規避監管。對銀行的監管分為現場監管和非現場監管。對於銀行日常經營狀況信息的獲取主要是通過非現場監管進行。為此，在中國的監管框架中，設計了十項指標，來保證監管者比較充分地掌握銀行的經營信息。如果在上報監管信息前夕，銀行進行信貸資產轉讓，只要所轉讓資產組合適當，完全可以輕易的修改這十項指標。又由於這種轉讓業務期限極短，在商業銀行上報監管信息之後的極短時間，商業銀行相關的經營狀況又會還原。這樣，銀行的非現場監管數據事實上就處於嚴重失真狀態。或者說，監管當局掌握的僅僅是銀行上報監管數據時的信息，而不是銀行日常經營中的信息。

如果銀行依據上述非現場監管數據，對相關銀行下監管結論，制定監管策略，那可能就會帶來嚴重問題。幸運的是，目前監管當局一方面有多種信息收集渠道，同時還有強有力的現場監管手段，並且初步建立了持續監管的機制與架構。在一定程度上，能夠對上述信息進行甑別。但是，因為甑別成本相對高昂，而監管當局受限於監管資源和監管成本的約束，並不能夠完全徹底地對此進行清理。所以，商業銀行在某種程度上，是可以通過這種合法方式掩蓋經營信息，逃避監管的。如此一來，中國的信貸資產轉讓業務在某種意義上，就不僅不具備發達金融市場上的信貸資產轉讓的積極功能，相反異化為合法逃避監管的工具。

1．建立完備、準確、規範、科學的資產信息資料庫。對存量資產質量進行普查摸底，可以邀請投資銀行等擔任調查服務商，與農發行共同進行全面徹底的信息採集工作，並建立專門的資產信息庫。收集新增貸款的相關數據，制訂標準化的數據採集格式。

2．提高風險甄別和風險管理水平。一是改進貸款調查、審查和評估技術，提高風險預警、識別和防控水平。二是全面系統地了解各行業和產業信息，定期分析行業發展狀況，預測未來行業發展景氣程度，以此引導貸款的投向、投量和利率浮動水平，努力提高資產質量。三是密切關注信貸資產轉讓市場，積極參與資產轉讓市場，借鑒同業信貸資產風險管理經驗。

3．做好資產轉讓業務人員儲備。一是組織開展有關信貸資產轉讓理論的培訓和學習，培養一批在項目研討論證、盡職調查、結構設計、現金流評級、市場調查和推介、定價和銷售等方面的專業化人才。二是邀請有關專家就信貸資產轉讓有關問題進行理論和技術指導。

4．加強同信用評級服務機構合作。積極同知名信用評級機構開展業務合作，對農發行信貸資產進行跟蹤評級，增加資產質量透明度，為信貸資產轉讓定價打好基礎。