負商譽

負商譽（negative goodwill）

從實務上看，負商譽一般有兩種處理方法：

（1）在記錄購進的可辨認凈資產時相應調低有關資產的公允價值，即按比例沖銷除長期有價證券以外的非流動資產價值，直至其價值為零。如果還有差額，記入“遞延貸項－負商譽”賬戶，並在規定的有效內進行攤銷。美國公認會計原則就規定了這一處理方法。

（2）合併時所購進的可辨認凈資產仍按其公允價值計價，不作任何調整，投資成本低於凈資產公允價值的數額，全部記入“遞延貸項－負商譽”賬戶，在一定的期間內將其轉為各期利潤。這一處理方法可簡化會計處理手續。

修訂后的《國際會計準則第22號—企業合併》規定：負商譽應當是購買方所獲得的可辨認資產和負債的公允價值中的權益，減去購買成本，不再允許對可辯認資產和負債大於購買成本的差額進行分攤，以減記所購入可辨認資產公允價值。具體來說，修訂后的準則要求負商譽從商譽中扣除，其差額分別以下列情況確認為收益：

(1)如果負商譽與預期未來損失和費用有關，該損失和費用正體現在購併方的併購計劃中，且能可靠地計量，那麼應該在預期損失和費用發生時，將負商譽確認為收益。

(2)如果負商譽與預期未來的損失和費用有關，不超過所購得非貨幣資產公允價值的負商譽，應當在所購得非貨幣資產的折舊年限內平均分攤；超過部分應當立即確認為收益。我國《具體會計準則》(徵求意見稿)將其全部作為遞延收益，並規定在5年內等額攤銷。這種作法與購併過程中的正商譽處理方法相對應。但我認為，對於負商譽的會計處理應從負商譽形成的原因和性質出發，以及合併后可能產生的後果作不同的處理；如果負商譽的產生確系高估被購併企業資產價值所致，則應先將其等比例沖銷非貨幣資產的價值直到與購買成本平齊后，再將其餘額列為某項負債，以便沖減購買企業未來發生的損失。若負商譽是由於被購併企業存在著隱形負債等不利因素形成的(存在有許多退休職工和冗員)，則負商譽應作為“一種負債”，如“應付退休職工費用”或“應付下崗職工安置費”處理，而不能作為遞延收益處理，以備在將來發生相關費用時低減費用。

70年代，美國著名會計學家亨德里克森(E.S.Herdrisksvn)在其《會計理論》一書中認為負商譽在其邏輯上是不可能存在。他認為，如果購買價格低於被購併企業凈資產公允市價，那麼被購併企業就會將其資產分開出售，從而實現其全部市價；另一種認為負商譽不存在的理由認為，商譽是資產，而資產不可能有負資產，商譽作為一種資產就不可能有負商譽。但我認為，負商譽確實有可能存在，這是因為：

(1)被購併企業因急需解決面臨的經濟或其他難題，如急需資金，而不得不將企業所有資產整體低價售出，以達到儘快脫手的目的。

(2)企業許多資產實際上不可能分割。如果分開出售，其價值或使用價值反而大為降低。企業生產工藝的特點不同，對其他資產的要求也各不相同，分割出售未必能找到買主。分割出售，費用可能大大增加。

(3)一個經營不善、年年虧損、行將倒閉的企業，實際上已表明了負商譽的產生。因為它不再具備超額盈利能力，連平均收益水平都沒有，若繼續經營虧損會更大。故企業寧可以低於其公允市價的價格出售。

(4)從我國現階段的企業購併實踐看，其購併的主要目的是為困難重重的國有企業尋找出路。國家為了盤活國有企業資產，安置下崗職工，調整產業結構，往往鼓勵和支持業績好的企業兼并經營管理不善的臨危企業，同時，將臨危企業的凈資產低價出售，所以，負商譽的出現也可能是某一社會經濟發展階段的產物。

由此可見，負商譽在理論上是成立的，而在實際工作中，也是存在的。

目前會計界將“購買成本小於被購買企業可辨認凈資產公允價值的差額”理解為負商譽，那麼形成負商譽的原因何在呢？筆者認為主要有以下幾點：

。美國著名會計學家亨德里克森在其《會計理論》一書中認為，負商譽在邏輯上是不存在的。他認為：如果企業的整體交易價格低於其各單項可辨認資產的公允價值之和時，則該企業的業主就會選擇將資產分項出售，而不是將企業整體出售。如果沒有交易費用的話，無疑他的結論是正確的，但考慮交易費用的因素后，就值得商榷。根據產權經濟學的理論，企業進行產權交易活動需要發生一定的交易費用，這些費用包括效益前的信息搜集、與對手談判、執行合約、監督履約、違約制裁等一系列的必要支出。由於交易費用的存在，使得出售資產的真實收益就不能用該資產的公允價值來衡量，而還要考慮該資產的公允價值與交易費用之差。當被收購企業的資產採用分項出售時，由於每筆交易都需要發生一定的交易費用，交易費用的總額較大，而在企業整體出售時，只需要進行一次交易活動，因而發生的交易費用較少。儘管分項出售的價格可能會高於整體出售的價格，但當分項出售比整體出售的價差收益小於過多的交易費用開支時，被收購企業的所有者必然會選擇整體出售的方案，這樣就產生了購買成本低於可辨認凈資產公允價值的價差。

。當被收購企業準備中止經營活動而從事其他投資時，及時回籠資金成為必要。為了避免喪失新投資機會的收益，節約資金成本，可能會採用低價整體出售企業。如果採用分項出售資產，資產的變現時間較長，這樣業主就可能喪失良好的投資機會，承擔更大的貨幣時間價值，蒙受更大的損失。因此當業主的機會收益較大，而分項出售超過整體出售的差額較小時，業主會選擇以低於凈資產公允價值的價格將企業整體出售。

。企業每項資產的公允價值是將企業作為一個整體時對資產的評估價值，而企業有些資產（如專用生產線）一旦拆開出售，其價值將大為降低，甚至毫無價值。正是基於這一點，使得業主無法將企業的資產分開出售。

。由於被收購企業可能存在一些賬面上未能反映的不利因素，這些不利因素將導致未來盈利能力的下降。如被收購企業擁有大量的退休職工，積欠大量的退休費等，因此收購企業可能會要求被收購企業以低於凈資產公允價值的價格轉讓，在價格上取得被收購企業一定的讓步，以彌補未來的隱性支出。

此外，被收購企業的業主急於轉讓的心理、交易雙方談判的技巧等因素，都可能使負商譽成為現實。由於形成負商譽的因素是多方面的，人們很難具體確定究竟是哪些因素引起的，可以說是綜合因素作用的結果。因此，對負商譽做出明確的定義是比較困難的，目前許多權威的會計機構都迴避了這一問題。如國際會計準則委員會的《國際會計準則第22號-企業合併》指出：“在交易中，購買企業在購入的可辨認資產和負債的公允價值中的權益金額超過其購買成本的部分，應確認為負商譽。”這個文件也只給出了負商譽的計量方法，並沒有對什麼是負商譽做出明確的解釋。筆者認為，企業兼并中購買成本低於所購得可辨認凈資產公允價值的差額，不能採用“負商譽”一詞來概括。因為人們容易把“負商譽”理解為“商譽”的對應概念，儘管目前關於商譽的本質尚有爭議，而商譽作為一項無形資產基本上已成為會計界的共識。“負商譽”的確認就意味著企業有負資產，但資產不可能存在負值，因此“負商譽”一詞與基本的會計理論相悖，應予取消。

對購買成本低於可辨認凈資產公允價值的差額的認識和會計處理，目前的爭議較大，缺乏統一的認識。比較有代表性的觀點有：

。這種觀點將負商譽視為一種負債，是“兼并企業替被兼并企業承擔的未來的資產貶值或收益減少的責任”。一個企業之所以以低於公允價值的價格轉讓，是因為合併后購買企業必須承擔被購買企業的隱性成本（或隱性負債），從而導致未來經濟資源的付出，負商譽就體現為一種未來的負債。“負商譽的價值正是對購買企業未來損失的一種事前補償。”這種觀點較好地解釋了由於被購買企業存在隱性負債時所形成的購買價低於所購得可辨認凈資產公允價值差額的現象，但對其他原因引起的負商譽卻沒有作出合理的解釋。根據我國《企業會計制度》的規定：負債是指過去的交易、事項形成的現時義務，履行該義務預期會導致經濟利益流出企業。負債的基本特徵之一是債務的消失需要債務人以債權人可以接受的方式來償還，或者債權人放棄債權。而負商譽的發生是因為企業在購買過程中所形成的一種價差，這種價差沒有哪一方對其有要求權，它既不需要將來付出資產或勞務，也無需借新債來償還，它不具有負債的內在屬性。

。這種觀點認為，被購買企業之所以願意以低於可辨認凈資產公允價值的價格出售，是因為收購企業具有知名的品牌、良好的銷售網路、較高的市場佔有率、先進的管理經驗等未入賬的無形資產，被購買企業為了獲得購買企業的這些優勢，願意以較低的價格吸引購買企業的注意。所以，“收購中表現出來的負商譽只是收購公司自創商譽的轉化形式，負商譽的存在基礎一定是收購公司的自創商譽”。“它之所以表現為負商譽，是因為收購公司的商譽未入賬。”這種觀點採用購買過程中的負商譽來確定商譽的價值，否定了商譽的客觀性，與現行不確認自創商譽的會計慣例相矛盾。因為如果將購併中形成的負商譽價值作為購買企業的自創商譽價值入賬，那麼一個企業的自創商譽價值的大小將取決於該企業低價購買其他企業的次數和形成的負商譽價值的大小，這與商譽的本質是矛盾的。

。這種觀點認為，導致購買成本低於被購買企業可辨認凈資產公允價值差額的主要原因是：被購買企業的非貨幣性資產（或非流動性資產）存在價值的高估，因此主張將負商譽先等比例沖銷企業購入的各項非貨幣性資產的價值，沖銷后的餘額列作遞延收益，在規定的有效期限內平均攤銷，或立即確認為收益。這種觀點受到美國和國際會計準則委員會的推崇。這種處理方法的優點是避免了虛計資產和負債價值，符合謹慎性原則的要求。其缺陷是：只將負商譽理解為資產價值的高估，否定了其他因素對負商譽的影響。如果將負商譽按比例沖減被購買企業的非貨幣性資產（或非流動性資產）的公允價值，那麼沖減后的價值既不代表資產的公允價值，也不代表其歷史成本，會計信息的可理解性降低，在以後的經營期間，被購買企業將以較低的資產攤銷費用與其收入相配比，導致利潤虛增。這種處理方法的實質是將負商譽的攤銷與資產的使用年限和折舊方法聯繫在一起，其結果是同一個項目採用了不同的攤銷方法進行處理，違背了會計的一慣性原則。

這種觀點認為，負商譽和商譽都是企業合併購買法下一攬子購買價格與其凈資產公允價值之間的差額，只不過一個表現為負值，一個表現為正值，其本質都是一樣的，都是企業未來超額盈利能力的反映，因為購買企業之所以願意以低於凈資產公允價值的金額購買另一個企業，也是為了獲得高於購入企業凈資產可能帶來的平均水平以上的超額收益，而不是為了獲得低於社會平均的利潤水平。因此，將負商譽理解為以購買企業為取得被購企業的全部凈資產所支付價格低於其公允價值的差額來體現的企業未來超額收益能力。這種觀點把負商譽理解為商譽的對應概念，是一種負值的商譽，它不僅承認了負商譽的存在，也將商譽資產區分為：正商譽和負商譽，理論上難以成立。

這種觀點認為，購買企業以低於被購買企業凈資產公允價值的價格完成兼并，對購買企業來說無疑是獲得了一種利得，即購買企業以較少的資金換來了較多的凈資產，這個差額是進行資產交易過程中的節約，是一種利得。有人主張將這一利得作為一項遞延收益，並分期進行攤銷。這種觀點實際上是將負商譽理解為投資的折價，並採用與一般的股票投資和債券投資相同的會計處理方法。這種觀點較好地反映了由於購買企業存在的隱性負債、非公平交易等原因形成的負商譽。但是，將負商譽作為遞延收益，分期攤入各期收益，必將使各期的收益總額增加，導致財務報表的使用者產生盲目樂觀，也為企業的管理者人為地調節利潤創造了便利，同時還會使企業在未來沒有現金流入的情況下，增加企業的稅負。此外，根據負商譽利得分期攤銷所產生的會計信息是否有用，未攤銷遞延收益的性質是什麼，在會計報表中是作為負債項目列示還是作為所有者權益項目列示等問題，還存在很大的爭議，這些都可能降低會計信息的可理解性。