重大資產

為了規範上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，2008年3月，中國證監會制定了《上市公司重大資產重組管理辦法》，自2008年5月18日起施行。中國證監會發布的《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》同時廢止。為配合《上市公司重大資產重組管理辦法》的實施，促進上市公司做好決策環節工作，提高信息披露的準確性與完整性，中國證監會同時制定了《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》。

符合下列三種條件的任意一種都屬於重大的資產重組：第一，購買、出售、置換入的資產的總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併報表總資產的比例達50%以上；第二，購買、出售、置換入的資產凈額（資產扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經審計的合併報表凈資產的比例達50%以上；第三，購買、出售、置換入的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合併報表主營業務收入的比例達50%以上。上市公司在12個月內連續對同一或相關資產分次購買、出售、置換的，以其累計數計算購買、出售、置換的數額，不是跨年度計算的，所以，企業分次進行企業併購來規避上述規定實際上是行不通的，一旦在12個月內累計超過50%，就應報中國證監會上市部。對非上市公司來講，哪些是重大資產重組沒有嚴格的定義。所以，府、中國證監會都鼓勵重大的實質性資產重組，通過重組使企業的生產經營環境得到改善，反對虛假重組。那麼，什麼是實質性資產重組呢？實質性資產重組就是指注入的資產是優良的，注入資產是產生利潤的或者注入的資產符合重大資產重組一系列規定，不帶來巨大的關聯交易，也不帶來不確定的收益。具體要求是：（1）重組后要具備上市公司的條件（6條件）；（2）重組後上市公司應具有持續經營能力；（3）重組后不存在債權、債務糾紛；（4）重組后不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定

中國證券監督管理委員會

證監會公告[2008]14號－關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定

[2008]14號

為配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）的實施，進一步規範上市公司重大資產重組行為，促進上市公司做好決策環節的工作，提高信息披露的準確性和完整性，我會制定了《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》，現予公告，請各上市公司、相關機構和個人遵照執行。

二〇〇八年四月十六日

在投資市場中，現金選擇權的含義是：

交易過程結束后，需要支付交易標的物的一方可以選擇實際支付交易標的物，也可以選擇以現金方式履行交割手續。

在商品期貨業也稱此為“現金交割”。比如過去的海南商品交易所咖啡交易，就允許採用現金交割的方式。

例如某客戶賣出咖啡100手，賣出價格為2000元，到最後交易日結束時收盤價為2500元，現貨價為2600元。且這個客戶並沒有可供交割的倉單，那麼他可以向買方支付差價100元而免除實物交割手續(即使他有倉單也可以如此操作)，這樣的過程就稱為“現金交割”。

在證券市場也有類似地操作，這類允許以現金支付替代實物支付的方式就稱為現金選擇權。

從產權經濟學的角度看，資產重組的實質在於對企業邊界進行調整。從理論上說，

企業存在著一個最優規模問題。當其企業規模太大，導致其效率不高、效益不佳，這一種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當其企業規模太小、業務較單一，導致其風險較大，此時就應當通過收購和兼并適時進入新的業務領域，開展多種經營、以降低整體風險。

從會計學的角度看，資產重組是指企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。

重大資產重組行為是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

資產重組根據重組對象的不同大致可分為對企業資產的重組、對企業負債的重組和企業股權的重組。資產和債務的重組又往往與企業股權的重組相關聯。企業股權的重組往往孕育著新股東下一步對企業資產和負債的重組。

對企業資產的重組包括收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，對企業負債的重組主要指債務重組，根據債務重組的對手方不同，又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。

資產重組根據是否涉及股權的存量和增量，又大致可分為戰略性資產重組和戰術性資產重組。上述對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生、根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現的重組，我們稱之?quot；戰術性資產重組"，而對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過相關主管部門（比如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准，此類對企業未來發展方向的影響通常是巨大的，我們稱之為"戰略性資產重組"。戰略性資產重組根據股權的變動情況又可分為股權存量變更、股權增加、股權減少（回購）三類。

股權存量變更在實務中又存在股權無償劃撥、股權有償協議轉讓、股權抵押拍賣、國有股配售、二級市場舉牌、間接股權收購等多種形式，股權增加又可區分為非貨幣性資產配股、吸收合併和定向增發法人股三種方式，而股權回購根據回購支付方式不同，則可分為以現金回購和以資產回購兩種形式。

“上市公司如何實現資產重組？”

——

收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，和對企業負債的重組。

“資產重組具體要做哪些工作？”

——

對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生，根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現重組；

對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉及國有股權的還需要經國家財政部門的批准。

“我聽說實現資產重組會帶來以下幾個好處：1、提高資本利潤率；2、避免同業競爭；3、減少關聯交易；4、把不宜進人上市公司的資產分離出來。為什麼會有這些好處？（就是這些好處與資產重組之間的因果關係是什麼？）”

——

1、提高資本利潤率：因為剝離了不良資產；

2、避免同業競爭：因為進入了新的業務領域；

3、減少關聯交易：某些資產重組削弱、或改變了原大股東的股權；

4、把不宜進入上市公司的資產分離出來：這和1其實是一會事，即剝離不良資產，不過1同時還傾向於引入新的優良資產。

“什麼樣的公司應該進行資產重組？”

——

當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。