股權託管

股權託管，是指經政府有關部門批准的、具有普遍社會公信力的第三方機構（如成都託管中心），接受股份制公司的委託，對該公司股東所持股權進行集中登記管理的行為。

非上市公司股權集中託管始於1993年。當時，我國公司制改革已從試點進入大面積推行階段，深滬交易所已開始接納外地企業上市，股票上市后一夜暴富的神話使各股份公司發行的內部職工股成為最搶手的商品，擺攤設點銷售股權證的現象隨處可見。為了防範金融風險，避免股權證炒作過熱的現象四處漫延，有效杜絕公司超發、濫發股票的行為，有效杜絕在股票黑市上制假、販假的金融犯罪行為，當年七月，國家體改委連續兩次發文，即《定向募集股份有限公司持股管理的規定》（體改生[1993]114號），以及《關於清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規範做法的通知》（體改生[1993]115號）。文件明確要求公司發行的股權證必須委託主管部門認可的中介機構集中託管，不得在社會上進行非法交易，非法炒作。在《公司法》頒布以後，國家體改委、國家國資管理局、國家工商局聯合發布了《關於對原有股份有限公司規範中若干問題的意見》（體改生[1996]122號），《意見》再次重申：發行的股權證要由主管部門認可的中介機構實行集中託管。

2001年，中國證監會下達了《關於未上市股份有限公司股票託管問題的意見》（證監市場字[2001]5號），《意見》要求證券經營機構對未上市公司股票託管業務限期剝離，交由地方政府進行管理和指導。這個文件至少表明了兩個觀點：一是未上市公司股票託管業務必須繼續進行，二是地方政府有必要加強對該項工作的規範和指導。

1.股權託管對政府的好處：有利於對非上市股份公司股權的規範管理；有利於加強對國有資產的管理，防止國有資產的流失；有利於構築多層次資本市場，促進高新技術產業快速健康發展；有利於促進產業和金融資本融合，實現產權交易及制度的創新。

2.股權託管對企業的好處：有利於規範運作，提高經營管理水平；有利於節省財務成本；有利於拓寬投、融資渠道，吸引社會資本，實現多元化；有利於擴大企業知名度，為其股票公開發行、上市創造條件。

3.股權託管對股東的好處：可以有效杜絕私下交易、黑市交易等不規範行為，保護自身利益；規範股權變更，防範欺詐行為；增加股東股權的流動性，拓寬股東的融資渠道；通過股份證明和查詢股權信息，減少不對稱信息。

具體地說，股權託管是指第三方機構根據股份制公司的委託，為股份制公司或其股東辦理以下業務：

（一）股權持有人股權賬戶的設立及管理；

（二）公司股權的初始登記、變更登記、質押登記、凍結登記、信託登記；

（三）公司股本的變動登記；

（四）代理公司向其股東分紅派息或進行其它權益分配；

（五）與上述業務有關的查證諮詢；

（六）公司信息的公開披露；

（七）其它可以依法提供的服務。

股權託管的業務範圍主要分為兩大類，即股權託管登記業務和股權託管服務業務。股權託管登記業務包括為非上市股份有限公司進行股權整體託管登記、為股東提供股權過戶登記、股權質押登記等業務。同時，股權託管機構還可以為非上市股份有限公司代理股權的分紅派息、通知股東參加股東大會等公司活動，以及提供股權的查詢和查證、辦理股權凍結手續、對非上市股份有限公司的相關信息進行披露等一系列與股權託管相關的衍生服務。

非上市公司（下稱擬託管公司）股權的整體登記託管由擬託管公司在履行內部決策程序后，備齊申請材料，向安徽省股權交易所（下稱安交所）提出股權登記託管申請。

擬託管公司應提交如下材料：（複印件均需加蓋公章）

1、股權登記託管申請書；

2、公司基本情況登記表；

3、股東基本情況登記表；

4、工商部門的企業基本信息查詢單；

5、股權託管協議書；

6、公司同意託管的股東會決議；

7、公司章程複印件；

8、經年檢的公司營業執照複印件；

9、公司最近一年經審計的財務報表；

10、法定代表人身份證明、身份證複印件；

11、公司授權委託書及受託人身份證複印件；

12、安交所要求提交的其他材料。

由託管部審核擬託管公司提交的申請材料，審核確認后，簽訂《股權託管協議書》，明確服務內容、收費辦法等。

安交所按照《股權託管協議書》要求，為擬託管公司辦理股權登記託管，股權賬戶開戶，出具新股東名冊。

自然人開設股權賬戶需提交的材料：

1、自然人股權賬戶開戶申請表；

2、身份證複印件

3、授權委託書及被授權人身份證複印件

法人開設股權賬戶需提交的材料：（複印件加蓋公章）

1、法人股權賬戶開戶申請表；

2、經年檢的公司營業執照複印件；

3、事業法人或社團法人需出具相關證照複印件；

4、法定代表人身份證原件及複印件；

5、法人授權委託書；

6、經辦人身份證原件及複印件。

託管公司在安交所登記的股權確認無誤后，在指定媒體及安交所網站發布託管公告。

現行《公司法》以及《公司登記管理條例》規定，工商部門只對股份有限公司作初始登記，而不作股權轉讓后的變更登記。現行《證券法》只要求上市公司的股權在中央證券登記結算有限責任公司集中登記，而對於非上市股份有限公司的股權，卻未規定相應機構對其進行登記管理。

由此難免產生兩個問題，一是容易導致部分國有股東逃避監管，違規轉讓其持有的股權，導致國有資產的流失；二是未經具有公信力的機構對股權進行變更登記，僅憑公司自身在股東名冊上進行變更登記，易產生法律糾紛，受讓者難以放心購買。所以，通過對全市國有參股、控股非上市股份有限公司集中登記，既有利於對其中的國有股權進行有效監管，能夠有效地避免國有股權的違規轉讓，防止國有資產的流失，又便於受讓者放心購買。

因此，為了加強對非上市股份公司國有股權的管理，防止國有資產的流失，有必要對我市國有參股、控股非上市股份公司集中登記。這有利於構築我市多層次資本市場，擴大企業知名度，拓寬企業投融資渠道，促進產業和金融資本融合，實現產權交易創新。

(一)有利於填補監管真空、維護股東權益

股份制是現代企業的一種資本組織形式。它有利於所有權與經營權的分離，有利於提高企業運行和資本運營的效率，有利於實現企業規模化擴張，對推動政企分開，促進企業轉換經營體制，優化資源配置，實現經濟結構調整具有重要作用。股權自由流動是股份制企業區別於其他企業的顯著特徵。非上市股份有限公司的股權流動是股東通過協議以背書方式進行的。由於缺乏專門的非上市股權交易所，非上市股權一般都在私下進行轉讓，政府部門難以監督，交易糾紛時有發生。特別是在國有股份轉讓過程中，極易出現“暗箱操作”，導致國有資產大量流失，嚴重損害了國有股東和其他投資者的合法權益。股權集中登記託管以後政府部門通過託管機構就可以監管所有非上市股份有限公司的股權交易行為，規範股權管理，維護股東權益，促進股份制經濟健康發展。

(二)有利於建立股權交易市場，推動經濟結構調整

股權託管以後，由於股權登記管理集中、股權轉讓信息集中，規範的交易行為、低廉的交易成本、公允的交易價格、廣闊的選擇空間，必然驅使各方投資資金包括外資自動彙集，形成市場。這種集中統一的市場，不僅為政府規範管理，杜絕私下交易創造了條件，而且有利於充分發揮市場機制優化配置社會資源的作用，為國有經濟有進有出提供了一條通道。可以斷言，股權交易市場的建立，外資與社會閑散資金的引入，必將有利地推動經濟結構調整和優化步伐。

(三)有利於發展多層次資本市場，為建立三板市場創造條件

商品市場、資本市場、勞動力市場是市場經濟體系的三大支柱。市場經濟主體大小不一的多層次性，客觀上要求要有多層次的資本市場與之進行配套服務。但是目前我國的資本市場尚做不到這一點。除上市公司可以通過發行股票融資以外，大部分非上市企業的融資幾乎全靠銀行貸款，而銀行貸款要求企業必須提供可靠的資產作抵押，從而增加了企業融資的難度。當前非上市企業資金嚴重缺乏與社會大量資金閑置的矛盾已經非常突出。開放地方性“三板市場”為大量中小企業提供一條直接融資渠道的呼聲已越來越高。對非上市股份有限公司股權實行集中登記託管和建立股權交易市場這項工作的開展，將為建立區域性資本市場，利用當地經濟資源持久地促進當地經濟發展積累經驗，打好基礎，創造條件。

(一)擺脫繁雜的股權管理事務，降低管理費用

企業將股權登記管理工作託管給產權交易機構辦理，不僅從繁雜的事物中解脫出來，同時還可享受到託管機構提供的專業化、規範化服務。

(二)提高股東名冊的效用

股權託管在產權交易機構，以政府監管做擔保，避免了自己管理股權帶來的可信度不高問題，大大提高了股權證的公信度，為股東利用股權進行質押擔保和股權轉讓提供了信用保障。

(三)促進股權合理流動

股權集中託管，不僅便於股權轉讓信息集中發布，而且便於投資者進行廣泛選擇，確保股權流動的特性能得到充分體現。

(四)保護投資者的合法權益

產權交易機構不僅僅辦理股權託管，還提供股權託管經營、分紅派息等服務，監督各股份有限公司實行同股同權同利，維護投資者的合法權益。

(五)為企業的資本運作提供登記平台

股權託管后，企業可以利用股權交易平台，方便、快捷、高效地進行資本運營，自由獲得權益性融資與債務性融資，擴大資本規模，提高經濟效益。