股權激勵方案

股權激勵制度，是企業為了吸引、激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制。企業有條件的給予激勵對象部分或者全部的股東權益，使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的長期發展目標。

股權激勵制度，旨在通過有條件的給予企業員工一定的股份權益，如分紅權、增值權和表決權等，使企業與企業員工之間形成風險共擔，利益共享的機制，從而使員工以主人翁的心態去工作，推動企業長期健康發展。

股權激勵制度作為一種中長期的激勵制度，有著績效獎勵等傳統激勵手法難以達到的效果。無論是對內激勵企業員工，還是對外激勵上下游，科學合理的股權激勵制度，都能為企業釋放股權核能。具體來說，股權激勵的優勢如下：

（1）吸引、激勵和留住人才；

（2）綁定老闆和員工的利益，整合上下游，共擔風險，共享收益，共同發展；

（3）解決股東和高管之間的委託代理關係所帶來的潛在問題；

（4）讓公司的發展目標成為員工的個人發展目標，推動企業全速發展；

（5）對一些創業期的公司來說，前期現金流壓力較大，通過股權激勵給予員工未來收益的預期，從而減少現金流的支出。

需要注意的是，在進行股權激勵時，創始人需要以出讓股權為代價，如若比例安排不當，控制權便會受到威脅。實行股權激勵要達到的理想狀態是：

（1）合理、公平的給出股權，人才得到有效激勵；

（2）創始人的控制權不會受到威脅。

一、建立企業的利益共同體

一般來說，企業的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業的長遠發展和投資收益，而企業的管理人員和技術人員受雇於所有者，他們更關心的是在職期間的工作業績和個人收益。二者價值取向的不同必然導致雙方在企業運營管理中行為方式的不同，且往往會發生員工為個人利益而損害企業整體利益的行為。實施股權激勵的結果是使企業的管理者和關鍵技術人員成為企業的股東，其個人利益與公司利益趨於一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業利益的共同體。

二、業績激勵

實施股權激勵后企業的管理人員和技術人員成為公司股東，具有分享企業利潤的權力。經營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預期的收益或損失具有一種導向作用，它會大大提高管理人員、技術人員的積極性、主動性和創造性。

三、約束經管者短視行為

傳統的激勵方式，如年度獎金等，對經理人的考核主要集中在短期財務數據，而短期財務數據無法反映長期投資的收益，因而採用這些激勵方式，無疑會影響重視長期投資經理人的收益，客觀上刺激了經營決策者的短期行為，不利於企業長期穩定的發展。引入股權激勵后對公司業績的考核不但關注本年度的財務數據，而且會更關注公司將來的價值創造能力。

四、留住人才，吸引人才

在非上市公司實施股權激勵計劃，有利於企業穩定和吸引優秀的管理人才和技術人才。實施股權激勵機制，一方面可以讓員工分享企業成長所帶來的收益，增強員工的歸屬感和認同感，激發員工的積極性和創造性。另一方面，當員工離開企業或有不利於企業的行為時，將會失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此，實施股權激勵計劃有利於企業留住人才、穩定人才。

另外，股權激勵制度還是企業吸引優秀人才的有力武器。由於股權激勵機制不僅針對公司現有員工，而且公司為將來吸引新員工預留了同樣的激勵條件，這種承諾給新員工帶來了很強的利益預期，具有相當的吸引力，可以聚集大批優秀人才。

徐懷玉院長在長期實踐中研究總結經驗並經提煉，創造性地提出了“一元兩化”股權激勵理論，作為股權激勵方案設計的理論基礎。

“一元”即“共享共贏”。

作為股權激勵的核心理念，既是股權激勵追求的目標，也是股權激勵必須遵循的原則，只有符合這一理念的股權激勵才是最有生命力的科學方案。

“兩化”即“個性化”和“制度化”。

【個性化】制訂股權激勵方案必須充分考慮企業性質、行業特徵、發展階段、股權結構和激勵對象等客觀因素，為企業量身定製符合企業實際狀況的方案。

【制度化】股權激勵作為公司頂層設計，必須可執行、可預期、可持續，以保護公司、股東以及經理人的權益。

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環境。

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，並對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發揮作用。對這樣的經理人提供股權激勵是沒有依據的，也不符合股東的利益。職業經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免採取投機、偷懶等行為。在這種環境下股權激勵才可能是經濟和有效的。

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發揮作用。

控制約束機制是對經理人行為的限制，包括法律法規政策、公司規定、公司控制管理系統。良好的控制約束機制，能防止經理人的不利於公司的行為，保證公司的健康發展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業經營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助於提高約束機制的效率。

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉陞、培訓、福利、良好工作環境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業、不同的經理人、不同的環境和不同的業務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決於關於激勵成本和收益的綜合考慮。

政府有義務通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，不合適的政策將妨礙各種機制發揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環境方面，政府也需要通過加強資本市場監管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經營者任用方式等手段來創造良好的政策環境。

案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵

S公司是北京一家大型自主研發企業，近年來市場一片大好，公司轉入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的徵兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態，保留核心骨幹員工，公司嘗試推行股權激勵計劃。

談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公；第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果；第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果；第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。

另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經濟危機的時候實施股權激勵，時機合適嗎？授予股權后，員工不努力工作怎麼辦？員工中途離職，股權收益如何結算？員工對股權不感興趣，怎麼辦？解決方案：在系統診斷的基礎上進行分層激勵、分步推進　盡職調查后發現，S公司目前採用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結構、所處的發展階段、戰略規劃、企業文化、薪酬結構、考核方式等方面進行了深入分析，並在此基礎上擬定了系統的股權激勵方案。其關鍵點如下：

第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象範圍。

全員持股儘管在美國非常流行，但在中國並不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象範圍是產生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。

從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠對公司未來的持續發展產生重大影響，畢竟著眼於未來是股權激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經營業績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風波的基礎。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業商業機密的現實需要。

根據以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰略決策者，人數約佔員工總數的1%—3%；第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者，人數約佔員工總數的10%；第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者，人數約佔員工總數的15%。

第二步，進行人力資本價值評估，結合公司業績和個人業績的實現情況，綜合確定激勵力度。

激勵人還是激勵人所在的崗位？這是個爭論不休的話題。王俊強指出，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業的發展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。

對於處在成長期的企業來說，其業務模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對於處在成熟期的企業來說，其業務模式趨於固化，員工的能力發揮在很大程度上取決於其所在的崗位，“統一、規範、有序”成為企業的管理主題。此時，進行基於崗位價值的評估對於確定股權激勵力度來說非常重要。鑒於S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據來確定員工的初始激勵力度。

值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，並且將考核分為公司績效、部門績效（或項目績效）、個人績效三個層面。對於層面比較高的員工，強化對公司績效的考核；對於層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激勵層面確定激勵方式。

激勵效果不僅取決於激勵總額，還取決於激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業度、員工出資意願等方面。結合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：

對於附加值高且忠誠度高的員工，採用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權激勵的相關規定（用於股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%），結合S公司的股本結構及激勵期內預期業務增長情況，我們建議用於實股激勵的股本數量為500萬股（約佔公司總股本的5%）。個人授予量根據人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。

對於不願出資的員工，採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決於激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權數量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權授予量取決於人力資本價值及激勵期內的股價增長情況，即個人獲授期權數量=個人人力資本價值/每股價差收益。

第四步，按企業戰略確定股價增長機制。

股權激勵之所以能調動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現概率。選取恰當的激勵標的物，可以實現企業與員工的雙贏。

確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致；第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的；第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過自身努力而影響的；第四，公開激勵標的物時應不至於泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。

對照上述標準，結合S公司所處的發展階段及財務管理現狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物。考慮到銷售額增長率與凈利潤或凈資產的增長率並非一一對應，結合S公司的歷史財務數據，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%（可由董事會根據當期實際經營情況予以適當調整）。舉例說，如果目標年度銷售額相對於基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。

第五步，綜合企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質確定激勵周期。

若要產生長期激勵效用，股權激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。劃分激勵時段，可參照企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質三個方面進行綜合確定。

一方面，作為支撐企業戰略實現的激勵工具，股權激勵的周期應與企業的戰略規劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過解除員工的後顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調動員工的參與慾望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最後，企業之所以採用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內呈現出來，所以股權激勵的周期設置還應考慮激勵對象的工作性質。

根據S公司的實際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年。之所以設成循環機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

第六步，簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結合研髮型企業的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：

其一，對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業后還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。

其二，對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折處理。

其三，對於只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激勵對象連續兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。

在確定股權激勵方案后，與激勵對象簽署股權授予協議是一個不可或缺的環節。這是股權激勵正式實施的標誌，也是對雙方權利和義務的明確界定。

在目前國內外實施的股權激勵方案中，非上市公司股權激勵方案有以下幾種：

1、股票期權

（1）股票期權是一種選擇權，是允許激勵對象在未來條件成熟時購買本公司一定數量的股票的權利。

（2）公司事先授予激勵對象的是股票期權，公司事先設定了激勵對象可以購買本公司股票的條件（通常稱為行權條件），只有行權條件成就時激勵對象才有權購買本公司股票（即行權），把期權變為實在的股權。

行權條件一般就包括三個方面：一是公司方面的：如公司要達到的預定的業績；二是等待期方面的：授予期權后需要等待的時間（等待期一般為2－4年）；三是激勵對象自身方面的：如通過考核且並沒有違法違規事件等。

（3）行權條件成熟后，激勵對象有選擇行權或不行權的自由。激勵對象獲得的收益體現在授予股票期權時確定的行權價和行權之後股票市場價之間的差額。如果股票市場價高於行權價，並且對公司股票有信心，那麼激勵對象會選擇行權，反之，激勵對象也可以選擇放棄行權，股票期權則作廢。

2、虛擬股票

（1）虛擬股票是指公司採用發行股票的方式，將公司的凈資產分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。和分紅權類似，公司授予激勵對象的是一種股票的收益權，而非真實的股票。激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但是其沒有所有權、表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

（2）虛擬股票一方面能夠使公司員工更直接地享受企業發展帶來的利益，另一方面不會改變公司的總資本和所有權結構，在政策法規上所受到的局限性比較小。舉例說明一下，對於一家未上市的創業型公司而言，沒有市場上公開發行的流通股票，對核心骨幹人員可以用期權來進行激勵，非核心人員可以選擇虛擬股票激勵，假設公司年初估值為1億元，為員工甲配置1萬元的虛擬股票，若當年公司成功融資，融資估值為5億元，則在次年初給員工甲發放1萬元*（5億元/1億元）-1萬元=4萬元的現金分紅，與年終獎合併計稅。若公司當年未成功融資，或者融資估值並未發生變化，則不發放分紅。這樣對創業型公司而言也減少了現金壓力。

3、限制性股票

公司預先設定了公司要達到的業績目標，當業績目標達到后公司則將一定數量的本公司股票無償贈與或低價售與激勵對象。授予的股票不能任意拋售，而是有一定的限制：

一是禁售期的限制。即在禁售期內激勵對象獲授的股票不能拋售。禁售期根據激勵對象的不同設定不同的期限。如對公司董事、經理的限制規定的禁售期限長於一般激勵對象。

二是解鎖條件和解鎖期的限制。當達到既定業績目標后激勵對象的股票可以解鎖，即可以上市交易。解鎖一般是分期進行的。

4、賬麵價值增值權

（1）賬麵價值增值權具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在一開始激勵對象按每股凈資產值購買一定數量的股份，在後期再按每股凈資產期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在初期不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在後期根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益。

（2）實施賬麵價值增值權的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響，激勵對象無需現金付出；但缺點是採用這種方式要求企業財務狀況較好，現金流量充足。

在做股權激勵時，需要特別注意以下有幾個概念：有效期、等待期、行權期、窗口期、禁售期、授權日、可行權日。

授權日又稱授予日，即公司向激勵對象授予股權激勵的日期。

對於上市公司來說，授權日必須是交易日，對非上市公司來說，授權日沒有法律限制，公司可以根據自己的實際情況而確定，但是對於上市公司來說，是有限制的。主要是防止激勵對象通過控制信息披露從而操縱股價。因此規定了重大交易和重大事項發生后的一段時間內，以年報和中報披露前的一段時間內禁止授予股權激勵。

香港創業板規定：在上市公司任何可能會影響股價的敏感事件做出決定和公布之前不得授予股權激勵，特別是在初次公布年度報告和中期報告前一個月內不得授予股權激勵，直至該報告公布後方可實施。另外，在向創業板提交上市申請前6個月內不得授予股權激勵。

我國《上市公司股權激勵管理辦法》第二十六條規定：上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：

（1）定期報告公布前30日;

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

（3）其他可能影響股價的重大事項發生之日起至公告后2個交易日。

可行權日指激勵對象可以開始行權的日期，對於上市公司來說，必須是交易日。

失效日指的是過了這一天，如果激勵對象還沒有行權，那麼股權激勵就作廢，不能再行權。

股權激勵的有效期，是從授予日起到股權激勵失效之日止的整個時間跨度，也叫股權激勵的執行期限，在授予股權激勵計劃時，股權激勵合同必須明確計劃有效期限，股權激勵必須在這個期限內執行，超過這個期限，股權激勵計劃就作廢。從股東的角度來看，有效期越長越好，因為有效期長，對經理人的捆綁時間就越長，但從經理人的角度來看，有效期越長，其未來不可預測性越大，未來收益貼現到當期的價值就越小，對經理人的激勵就越小。所以必須找到一個股東和激勵對象的平衡點，一般來看，一個人最容易出去創業的年齡段為35—45歲，因為這是一個人創業最容易成功的10年，無論從年齡、閱歷、資源、人脈、精力和資金的積累來講都有優勢，所以這個年齡段的人很容易獨立門戶創辦公司。也很容易被同行所挖角。所以股權激勵一定要鎖定這個年齡段的人群，過了45歲后，你趕他也趕不走了。因為他的失敗成本可能會比較大，而且已經過了一個人一生中最好的年齡段。所以美國上市公司股票期權有效期大都在5-10年。中國公司基於中國特殊國情，建議一般有效期為5年。上市公司法律規定有效期不超過10年，非上市公司對於有效期沒有具體的要求。

從授權日到最早可行權日這段時間叫等待期。股權激勵計劃在授予之後，激勵對象並不能馬上行權，必須等到可行權日方能選擇是否行權。這樣是為了對授予對象進行長期捆綁，防止經理人獲取投機性利潤，如果激勵對象在等待期離開公司，激勵通常會取消。這樣就加大了激勵對象的離職成本，有利於留住人才。

等待期通常又與行權方式相結合：

1).一次授予，一次行權：即激勵對象在約定時間內達到所約定的業績目標，就可以一次性獲得行權。這種模式在等待期的激勵效果十分明顯，一般常用於既定時間內想快速提升業績的公司。

2).達成業績後行權：在有效期內辦成特定的業績目標，就能行權。

3).一次授予，多次行權：比如授予激勵對象300萬股限制性股票，有效期為5年。第三年可行權100萬股，第四年行權100萬股，第五年可行權100萬股。此時等待期也被分為第三年、第四年、第五年，300萬股。也可以第三年行權50萬股、第四年行權100萬股、第五年行權150萬股。前一種叫勻速行權，后一種叫加速行權。對於5年期的激勵計劃，一般建議等待期1-2年，對於10年有效期的激勵計劃，一般建議等待期3-5年。對於多次行權方式的選擇，一般建議加速行權。

等待期結束后就進入行權期。可行權日到失效日之間，對於上市公司，激勵對象可根據公司價值的變化以股價被動選擇一個對自己有利的時機行權。但必須在失效日之前完成行權。

對於上市公司的股權激勵對象來說，當經過等待期，進入行權期后。公司授予了一個可以在任意交易日行權，但是法律法規又在行權期內設了窗口期，激勵對象又能在窗口期內行權，在我國，《上市公司股權激勵管理辦法》第二十七條規定的窗口期是：激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：

1).重大交易或重大事項決定過程中至該事項公布后2個交易日;

2).其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

行權后，強制規定必須持股一段時間才能出售、轉讓。

激勵對象可以對所持股份進行一次性轉讓或分幾次轉讓。

股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得，完全取決於被激勵對象能否通過努力實現公司的激勵目標。最終讓股價超過行權價，在行權期內，如果股價高於行權價。激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價的價差來獲利，否則，將放棄行權。