現代公司制度概論

徐茂魁，祖籍江蘇，1947年生於北京。“文化大革命”期間，曾在清華附中讀高中，後到京 西木城澗煤礦當礦工。1978年春，作為“文化大革命”后第一批錄取的大學生進入中國人民 大學經濟學系讀書。畢業后留校當教員，現任中國人民大學教授，博士生導師，是中國生產 力學會常務理事。主要講授“當代中國經濟”、“鄧小平經濟理論專題”、“現代公司制度 概論”、“政治經濟學”等課程。主要從事中國經濟改革與發展、現代公司制度與證券投資 等方面的研究。其撰寫和主編的主要著作有：《現代公司制度概論》、《國有經濟論》、《馬克思主義政治 經濟學研究述評》、《馬克思主義政治經濟學原理疑難解析》和《社會主義市場經濟概論》等。同時，撰寫論文五十餘篇，包括《中國二元經濟結構的形成與發展》、《正確理解和把 握馬克思主義政治經濟學的研究對象》、《對我國經濟增長轉型的認識》、《“二元結構”的中國股市如何涅槃》、《虛擬經濟與符號經濟辨析》。

《現代公司制度概論》對現代公司制度的理論、運行和我國國有企業的公司制改革進行了全面的論述，是目前對公司制度進行的較為全面而系統研究的著作之一。它是中國人民大學21世紀系列教材之一，不僅適用於經濟學與經濟管理專業的教學，也是經濟理論研究與經濟管理人員的必要參考用書。

該書共分為三篇。第一篇對現代公司制度進行理論概述，著重介紹現代公司制度的性質、特徵，以及20世紀70年代以來現代企業理論的發展，並對現代公司的產權制度進行了重點分析。第二篇考察現代公司的運作過程，不僅對公司的設立、機構設置、財務管理、可轉換公司債券、資產重組和終止清算等公司運作的基本環節進行了全面的分析和介紹，還對現代公司制度在運作中出現的一些令人關注的重要理論和實踐問題，如公司治理結構、經理人員的股票期權制度、公司的融資理論等，進行了深入研究和闡釋。第三篇考察我國國有企業的公司制改革，研究了公有制實現形式多樣化理論、國有企業股份制改革不是搞“私有化”、國有經濟戰略性調整與改組、國有中小企業股份合作制改革等重要理論問題。

還應指出，最近幾年我國的股份制改革與資本市場又有了長足的進步。2004年2月1日，國務院發布了《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(簡稱為“國九條”)，對解決股權分置、完善資本市場稅收政策、豐富投資品種、提高上市公司質量、規範發展市場中介服務機構、提高監管水平等問題做出了重要的規定和政策建議。在2005年年底，人們盼望已久的我國新的《公司法》和《證券法》頒布，這是我國公司制改革和資本市場發展的一個重要的里程碑。在這次對《現代公司制度概論》進行修訂的過程中，作者及時地把這些新的內容加了進來，使得該書更增添了時代氣息。

第一篇 現代公司制度概述

第一章 現代公司制度的產生與發展

第一節 企業的特徵與企業制度的演進

一、企業的基本特徵

二、企業制度的歷史演進

第二節 現代公司制度的發展歷程

一、原始的公司制度

二、近代的公司制度

三、現代公司制度的確立與發展

第三節 現代公司的分類及具體形式

一、現代公司制企業的分類

二、公司的具體形式

第四節 現代公司制度的性質與歷史作用

一、股份公司的本質是社會資本

二、股份制是現代企業的資本組織形式

三、現代公司制度的特徵與歷史作用

第二章 現代企業制度與現代企業理論

第一節 現代企業與現代企業制度的含義

一、錢德勒對“現代企業”的描述

二、現代企業制度的含義與特徵

第二節 現代企業理論的創立

一、古典的或傳統的企業理論

二、現代企業理論的創立

三、交易費用理論與企業的性質

四、“科斯定理”及其對企業理論的影響

第三節 現代企業理論的新發展

一、企業被看做是市場交易的“內在化”

二、企業的本質和界限理論的新進展

三、“協作群生產”假說與企業等級制

第三章 現代公司制度的產權基礎

第一節 現代市場經濟中的產權制度

一、財產的本質和起源

二、財產與財產權的概念

三、法學與經濟學中的財產權概念

四、所有權與所有制

五、產權制度在市場經濟中的功能

第二節 產權的經濟類型與具體形式

一、財產的私有、共有與公有

二、產權在現實經濟活動中的具體形式

第三節 現代公司制度中的產權制度

一、“兩權分離”是公司制度的基本特徵

二、現代公司制度中的出資者所有權

三、現代公司制度中的法人財產權

四、現代公司制度中的控制權

第四節 現代公司產權結構的演進

一、現代企業組織設計的三原則

二、功能垂直型的U型結構

三、事業部分權的M型結構

四、控股公司式的H型結構

第二篇 現代公司制企業的運作

第四章 股份公司的設立與登記

第一節 有限責任公司的設立

一、公司制企業設立概述

二、有限責任公司的設立條件和公司章程

三、有限責任公司的註冊資本和出資方式

四、國有獨資公司的設立

第二節 股份有限公司的設立

一、股份有限公司的設立條件和設立方式

二、股份有限公司的發起人和公司章程

三、股份有限公司的設立程序

四、股份有限公司的創立大會

第三節 公司制企業的設立登記

一、公司設立登記的概念和意義

二、公司設立登記的機關及登記管轄

三、公司設立登記的內容和程序

第五章 股份有限公司的股份發行與交易

第一節 股份有限公司的資本與股份

一、股份有限公司的資本及股本“三原則”

二、股份有限公司的股份

三、股份有限公司的股票

第二節 股份有限公司的股份發行

一、股票發行條件與審核程序

二、股票發行中的承銷與承銷協議

三、我國股票發行制度的改革

第三節 公司的有償增資與無償增資

一、股份公司的資本增加與資本減少

二、有償增資與無償增資

三、除權除息與股價曲線的修復

第四節 證券交易所與股票交易

一、證券交易所與櫃檯市場

二、股票上市的條件和股票交易的程序

三、股票交易的方式

第五節 虛擬資本理論及其現實意義

一、虛擬資本的含義與具體形態

二、借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關係

三、馬克思虛擬資本理論的現實意義

第六章 現代公司的組織機構設置

第一節 現代公司的組織機構設置概述

一、公司的組織機構實行“三權分立”原則

二、正確處理“新三會”與“老三會”的關係

第二節 股份有限公司的股東大會

一、股東的資格及權利

二、股份有限公司的股東大會

第三節 股份有限公司的董事會和經理

一、董事的法律地位與責任

二、董事會的地位與職權

三、經理的地位與職權

四、新興的首席執行官(CEO)制度

第四節 股份有限公司的監事會

一、現代公司制度中的兩種模式

二、中國《公司法》對監事會的規定

三、公司監督機構設置的國內外比較

第七章 公司治理結構與股票期權制度

第一節 公司治理結構的基本理論問題

一、現代公司制度中的委託一代理關係

二、公司治理結構是現代公司制度的核心

三、公司治理的理論淵源與發展

四、公司治理結構的基本原則和具體內容

第二節 兩種典型公司治理體制的比較分析

一、公司融資結構的比較

二、公司股權結構的比較

三、公司治理機構設置的比較

四、經營者的激勵與約束機制比較

五、發達國家公司治理體制帶給我國的啟示

第三節 對經理人員實行股票期權制度

一、“企業價值”與經理人員股票期權制度

二、明確實施經理股票期權計劃的適用範圍

三、明確經理股票期權的授予者與授予對象

四、切實解決行使經理股票期權所需的股份來源

五、科學制定經理股票期權的行使價格

六、讓經理人員股票期權激勵計劃更加公平

第八章 股份公司的財務管理

第一節 股份制企業財務管理的內容

一、股份制企業財務管理的目標和對象

二、股份公司的資產管理

三、股份公司的資金籌集管理

四、公司的成本、費用和利潤管理

第二節 股份制企業的財務報表

一、股份公司的主要會計報表

二、股份公司的資產負債表

三、股份公司的利潤表

四、股份公司的現金流量表

五、股份公司的財務報表附註

第三節 股份制企業的財務分析

一、財務分析的基本方法

二、公司的基本財務分析

三、公司的現金流量分析

四、上市公司投資價值分析

五、企業財務狀況的綜合分析

第九章 現代公司融資結構的理論與實踐

第一節 MM定理的貢獻及缺陷

一、MM定理：融資結構的無關性

二、MM定理的缺陷

第二節 對MM定理的修正

一、引入稅收對MM定理修正

二、引入個人稅收對MM定理修正

三、引入破產與財務虧空成本：平衡論的觀點

四、平衡理論的優點與缺陷

第三節 公司融資結構理論的新發展

一、融資結構的激勵理論

二、融資結構的信號顯示論

三、融資的偏好順序理論

第四節 對中國企業融資結構問題的分析

一、中國國有企業融資結構的現狀與問題

二、公司融資結構理論對我國的啟示

第十章 可轉換公司債券的發行與運作

第一節 可轉換公司債券概述

一、可轉換公司債券的概念與種類

二、可轉換公司債券的基本特徵與要素

三、可轉換公司債券的投資價值與風險

四、可轉換公司債券的國際市場

第二節 可轉換公司債券在中國資本市場的實踐

一、可轉換公司債券在我國資本市場的初期嘗試

二、可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展

三、可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義

第三節 我國可轉換公司債券的逐步規範號陝速發展

一、《可轉換公司債券管理暫行辦法》的出台與影響

二、可轉債券發行的政策依據及發展契機

三、我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特徵

四、對我國可轉換公司債券發展的政策建議

第十一章 股份公司的資產重組與終止清算

第一節 股份公司的合併與分立

一、股份公司資產重組的動因

二、吸收合併與新設合併

三、公司的分立

第二節 上市公司的收購

一、上市公司收購的含義與方式

二、上市公司收購的信息披露

三、上市公司要約收購的程序

四、協議收購方式的有關規定

第三節 公司的破產、解散與清算

一、公司的破產

二、公司的解散

三、公司的清算

第三篇 中國的公司制改革

第十二章 中國的《公司法》與公司制改革

第一節 中國《公司法》的產生和修訂

一、公司法的起源與發展

二、中國《公司法》的歷史與現狀

第二節 對國有經濟與市場經濟相兼容的探索

一、傳統理論對公有制與市場經濟相兼容的否定

二、蘇聯及東歐國家對市場社會主義理論的探索

三、社會主義市場經濟理論的提出

第三節 國有企業公司制改革目標的確立

一、國企改革是我國經濟體制改革的中心環節

二、傳統國有經濟管理體制的形成與弊端

三、國有經濟管理體制改革的發展階段

第十三章 公司制是國有企業改革的方向

第一節 全球“非國有化”浪潮的起因及後果

一、“非國有化”浪潮的發展與實質

二、“非國有化”浪潮的起因

三、“非國有化”浪潮的後果

四、俄羅斯的“激進式”私有化改革

第二節 國有企業股份制改革的方向不容動搖

一、公有制實現形式多樣化理論與公司制改革

二、國有企業股份制改革不是搞私有化

三、國有企業股份制改革有利於產權明晰

第三節 進一步深化國有企業的公司制改革

一、國有企業公司制改革的成就與問題

二、深化國有企業公司制改革的措施

三、國有股減持與公司治理結構的完善

四、解決股權分置與完善上市公司治理結構

五、防止“內部人控制”現象的蔓延

第十四章 國有經濟的戰略調整與戰略改組

第一節 國有經濟的效益與功能分析

一、國有經濟的效益分析

二、國有經濟的功能分析

第二節 國有經濟產業布局的戰略調整

一、對國有經濟產業布局規律的分析

二、我國國有經濟產業布局的現狀與調整原則

三、對國有經濟產業布局進行戰略調整

第三節 積極推進國有企業的戰略性改組

一、推進“抓大放小”的國有企業戰略改組

二、國有企業資產重組進展緩慢的原因分析

三、趼鄭百文重組方案剖析

第十五章 企業集團、控股公司和資本運營

第一節 企業集團是市場經濟發展的潮流

一、企業集團的概念與特徵

二、企業集團的發展及類型

第二節 我國企業集團的發展與規範

一、我國企業集團的發展及其主要形式

二、我國發展企業集團的作用與存在的問題

三、我國企業集團規範發展的對策研究

第三節 控股公司的生產運營與資本運營

一、控股公司的含義及類型

二、控股公司的生產運營與資本運營

第四節 政府行業管理部門改組為國有行業性控股公司

一、組建國有行業性控股公司的基本途徑

二、國有行業性控股公司的屬性及其組建的意義

三、組建國有行業性控股公司面臨的問題

第十六章 中小型企業的股份合作制改革

第一節 合作制經濟的產生及其產權基礎

一、合作制經濟的產生與發展

二、合作制經濟的產權基礎

第二節 合作制經濟的歷史進步性與局限性

一、合作制經濟的歷史進步性

二、合作制經濟的局限性

三、合作制經濟在20世紀的發展

第三節 發展股份合作制經濟是我國的長期國策

一、社會主義合作制經濟的新使命

二、“先生孩子後起名”的股份合作制

三、股份合作制從農村走向城市

四、發展股份合作制經濟是我國的長期國策

第四節 股份合作制的規範發展與制度再創新

一、股份合作制經濟的不斷規範

二、股份合作制改革中出現的問題

三、對股份合作制再創新的探索