新四軍第五師
抗日戰爭時期的軍隊名稱
1939年1月，中共豫鄂邊區黨委抽調新四軍第4支隊竹溝留守處的兩個中隊，組成新四軍獨立游擊大隊（對外稱新四軍獨立游擊支隊）。同年五月與與湖北省抗日游擊大隊一部合編為新四軍挺進團。同年六月隨豫南、鄂中抗日武裝整編為新四軍豫鄂獨立游擊支隊。
1940年1月隨鄂東、鄂中、豫南三個地區中共領導的抗日武裝組編為新四軍豫鄂挺進縱隊。皖南事變后，1941年1月，中共中央發布命令，新四軍豫鄂挺進縱隊組編為新四軍第五師。
1939年1月，中共豫鄂邊區黨委抽調新四軍第4支隊竹溝留守處的兩個中隊，組成新四軍 獨立游擊大隊(對外稱新四軍獨立游擊支隊)，司令員李先念(化名李威)，參謀長周志堅。1939年1月17日，李先念率新四軍獨立游擊大隊160餘人從河南竹溝南下鄂中，匯聚武漢外圍的抗日武裝，執行中共中央賦予的挺進豫鄂邊區，開創武漢外圍敵後抗日根據地的戰略任務。5月中旬，根據中原局的指示，獨立大隊與湖北省抗日游擊大隊許金彪部、應城縣抗日游擊隊第3、第4支隊統一合編為新四軍挺進團，許金彪任團長，周志堅任政治委員。6月，豫鄂邊區黨委組織部長陳少敏率幹部及武裝人員200餘人，從四望山南下，編入新四軍挺進團。挺進團是武漢淪陷后，出現在豫鄂邊區的第一個新四軍主力團隊。6月中旬，鄂中區黨委遵照中原局指示在養馬畈召開黨委擴大會議，組成新的鄂中區黨委，陳少敏任書記，李先念任軍事部長，將黨領導的豫南、鄂中抗日武裝統一整編為新四軍豫鄂獨立游擊支隊(后改稱“新四軍豫鄂挺進支隊”)，司令員李先念，政治委員陳少敏，參謀長杜公石，政治部主任鄭紹文。下轄4 個團隊，至8月發展到7個團隊。養馬畈會議不僅使鄂中區黨委的領導力量得到加強，而且鮮明地在鄂中敵後樹起新四軍的旗幟，使共產黨在鄂中、豫南兩地的抗日武裝有了統一的指揮和領導，開始形成黨在中原地區的游擊主力部隊，標誌著敵後抗日游擊戰爭進入到以創建根據地為中心的發展階段。
朱理治、陳少敏、李先念、鄭紹文、劉少卿
李先念在行軍途中
1939年秋，國民黨由原來的政治反共轉向軍事“剿共”，在豫南製造“竹溝慘案”。11月中旬，朱理治、李先念、陳少敏、任質斌等在應山與信陽、隨縣、桐柏交界的四望山，召集鄂中、鄂豫皖、豫南三個區黨委負責人會議，組建新的豫鄂邊區黨委，統一領導豫南、鄂中、鄂東黨的工作和抗日武裝。12月初，豫鄂邊區黨委成立，陳少敏代理書記。翌年1月3日，鄂東、鄂中、豫南三個地區中共領導的抗日武裝組編為新四軍豫鄂挺進縱隊，李先念任司令員，朱理治任政治委員。下轄5個團隊、3個總隊，全軍9500餘人。豫鄂邊區黨委的成立和豫鄂挺進縱隊的組建，標誌著豫南、鄂中、鄂東黨的武裝力量已實現了全面統一。豫鄂邊敵後抗戰的中心由豫南轉移到鄂中。豫鄂挺進縱隊成立后，即主動向鄂中地區日偽軍發起攻擊，粉碎日偽軍的“掃蕩”，自衛還擊國民黨頑固派對豫鄂邊區的“清剿”，取得了一個又一個的重大勝利，開創了鄂豫邊區敵後抗戰的新局面。據1940年7月的統計，從1939年春以來的一年半時間內，除反頑自衛戰鬥以外，挺進隊主力對日偽軍的戰鬥280餘次，擊斃日軍610餘人，偽軍1250多人，至8月止，爭取了5000餘名偽軍反正。到同年10月，縱隊陸續開闢了豫南四望山、鄂中的京山(山)、天(門)漢(川)湖區和襄西以及鄂東大小悟山等抗日游擊根據地。
1941年1月6日，國民黨製造了震驚中外的皖南事變，並宣布取消新四軍的番號。1月20日，中共中央堅持又聯合又鬥爭的原則，發布重建新四軍軍部的命令，任命陳毅為代軍長，劉少奇為政治委員，並統一組編華中部隊為7個師和1個獨立旅。任命粟裕為第一師師長，張雲逸為第二師師長，黃克誠為第三師師長，彭雪楓為第四師師長，譚震林為第六師師長，張鼎丞為第七師師長，梁興初為獨立旅旅長，全軍9萬餘人。其中轉戰在武漢外圍敵後戰場的新四軍豫鄂挺進縱隊組編為新四軍第五師。
新四軍五師指戰員幫助群眾進行春耕生產
1941年4月5日，新四軍第五師全部組編完畢，李先念等五師全體將領於安陸白兆山彭家祠堂通電就職。李先念在《率新四軍第五師全體將領就職通電》中宣告：“職統帥萬眾，誓在陳代軍長、劉政治委員領導下，堅持抗日民族統一戰線方針，為討伐日寇、漢奸、親日派而奮戰到底，並亟望全國抗戰黨派、抗戰將士、各界同胞與本師團結一起，為解放中華民族而共同奮鬥到底。”到4月10日，部隊一律使用新番號，並設立了相應的組織機構。五師師部機關由司令部(內設參謀處、情報處、軍需處、軍醫處和副官處)、政治部(內設組織部、宣傳部、鋤奸部、敵工部、民運部、聯絡部)、後勤部和衛生部組成。下轄第13、14、15旅3個正規旅及第1、2兩個地方游擊縱隊和區黨委警衛團。第13旅旅長周志堅、政治委員方正平；第14旅旅長羅厚福、政治委員張體學，；第15旅旅長王海山、政治委員周志剛；第1縱隊司令員楊經曲、政治委員張執一；第2縱隊司令員黃林、政治委員劉子厚；原區黨委警衛部隊擴大為區黨委警衛團。9月，鄂東地方武裝組編為新四軍第五師第三縱隊，何耀榜任司令員兼政治委員。至此，新五師全師官兵增加到15300餘人。
新四軍五師的建成，標誌著鄂豫邊區抗戰和部隊建設走上新的階段。第五師這支鄂豫邊區人民的子弟兵，在黨和人民的培育與支持下，已逐步成長為日益正規化的游擊兵團，軍事政治素質日益提高。它不僅善於進行靈活的游擊戰，而且能進行較大規模的運動戰，堅持、轉戰鄂豫皖湘贛，粉碎了日偽軍一次又一次掃蕩，抗擊國民黨頑軍一次又一次的清剿，發展、壯大成堅持敵後抗戰的堅強的人民武裝力量，創建並鞏固了鄂豫邊區抗日根據地，將武漢外圍的日偽軍分割為數塊，造成威脅平漢鐵路南段、粵漢鐵路北段，控制長江中游的戰略態勢，在武漢郊縣開闢的陂安南、陂孝禮、漲渡湖、漢孝陂、漢沔、咸武鄂、武鄂等抗日游擊根據地，形成了對武漢的內層包圍圈。
新四軍五師與八路軍南下支隊會師時互相致敬
在抗戰的日子裡，新四軍五師完成了對武漢的戰略包圍，先後抗擊了15萬日軍、8萬偽軍，對日偽軍主要戰鬥1262次，斃傷俘日偽軍和投誠反正官兵4.3萬多人。新五師配合國民黨正面戰場採取強有力的軍事行動，粉碎了日偽軍在鄂豫邊區和鄰近地區發動的軍事進攻。在日偽頑夾擊中，第五師主力和地方武裝發展到5萬餘人，民兵30餘萬人；邊區擴大到鄂豫皖湘贛5省9萬平方公里的國土面積和1300萬人口，38個縣建立了抗日民主政權。1945年8月14日，日本宣布無條件投降。15日，朱德總司令在對日軍的命令中指出：在鄂豫兩省的日軍，應派代表到大悟山，接受李先念將軍之命令。新四軍五師根據中共中央指示，立即動員全部力量佔據轄區內的大小城市和交通要道，命令日偽軍在一定時間內繳械投降，並在指定地點集結，否則予以消滅。邊區黨委、行署成立武漢工作委員會，並任命楊經曲為武漢先遣軍司令，負責接洽日偽軍投降，同時派出先遣隊進入武漢市區宣傳調查，準備接管武漢。在10餘天的受降中，新四軍五師斃傷俘日偽軍3500多人，攻克中小城鎮12座，使這些淪陷區的人民重見天日。
9月2日，日本代表在投降書上簽字。至此，中國抗日戰爭勝利結束。在漫長的抗戰歲月里，新四軍第五師孤懸敵後，浴血奮戰，為中華民族的解放作出了重大貢獻。
抗日戰爭勝利后，中共中央軍委為適應形勢的需要，於1945年10月30日將新四軍第5師、八路軍河南軍區部隊、冀魯豫軍區部隊一部與自湘粵邊北返的八路軍南下支隊（第359旅主力）組成中原軍區，李先念任司令員，鄭位三任政治委員，王樹聲任副司令員，王震任副司令員兼參謀長，王首道任副政治委員兼政治部主任（後任質斌任副政治委員），朱早觀任副參謀長，劉型任政治部副主任。下轄河南軍區（司令員韓東山，政治委員劉子久）、江漢軍區（司令員賀炳炎，政治委員鄭紹文）、鄂東軍區（司令員張體學，政治委員聶鴻鈞）和第1縱隊（司令員由王樹聲兼，政治委員戴季英）、第2縱隊（司令員文建武，政治委員任質斌）。中原軍區是解放戰爭時期，中國人民解放軍的大軍區之一，領導和指揮長江以北、黃河以南、東達津浦鐵路、西至陝西省山陽縣之間地區的人民武裝力量。
1945年8月，日本宣布投降后，蔣介石立即糾集大批軍隊搶佔城市和交通要道，準備向中共領導下的中原解放區發動進攻。為加強中原地區的力量，1945年8月12日，中共中央決定成立鄂豫皖中央局，統一指揮新四軍第五師活動範圍之內的黨政軍及河南區黨委與河南軍區的工作。
為了避免國民黨軍對分散在黃河以南的八路軍、新四軍各個擊破，1945年10月，王震、王首道率領的八路軍南下支隊和王樹聲、戴季英率領的河南軍區部隊，以及冀魯豫軍區第八團，與正在桐柏山進行自衛反擊作戰的李先念、鄭位三率領的新四軍第五師，在隨縣、棗陽、桐柏、唐河4縣交界地區勝利會師。會師后，鄂豫皖中央局於1945年10月30日改名為中共中央中原局。鄭位三任代理書記（書記徐向前未到職），李先念為副書記。中原局共有9名委員：鄭位三、李先念、王首道、陳少敏、王震5人為常委，另4名委員是戴季英、劉子久、王樹聲和任質斌。中原局下設江漢、鄂東和河南3個區黨委，駐地在桐柏縣，后移至宣化店。1946年7月，中原局鑒於鄭位三、陳少敏、戴季英等人的身體健康狀況較差，決定讓他們返回延安，由任質斌協助李先念，全面主持中原局、中原軍區的工作。豫鄂陝軍區創立之後，李先念和任質斌也奉命於9月下旬動身，10月下旬達到延安。鑒於中原局大部分領導人先後返回延安，1946年11月初，中共中央決定在延安設立中原局，繼續領導中原軍區仍在外線作戰的各路部隊和豫鄂陝、鄂西北根據地的鬥爭。直到1947年5月16日，中央組建以鄧小平為書記的新的中原局隨軍行動，中原局的工作才自行結束。
1945年1月新四軍五師駐地。后右二李先念
六月二十一日，中原局又請示中央，要求月底實施主力突圍計劃。二十三日中央複電："同意立即突圍，愈快愈好，不要有任何顧慮。生存第一，勝利第一。"二十四日，中原軍區命令部隊從二十六日開始，在防區內秘密集結，搶在國民黨軍向我發動總攻擊之前，按預定部署於二十九日衝破國民黨重兵封鎖的平漢線，勝利實行戰略轉移。這樣，以中原突圍為起點的全國解放戰爭便開始了。
六月二十四日，一縱隊第一旅接受了向東行動，迷惑敵人、掩護主力向西突圍的任務。皮定均旅長當夜即布置一、二兩團向東、東南、東北方向移動，擺出與敵決戰姿態，以吸引敵人的兵力。二十六日國民黨軍向我猛烈進攻，一旅在西余集、潑阪河、自雀園等地頑強阻擊。激戰十小時后，留少數部隊堅持前沿陣地，大部分轉移至白雀園以南集結。二十八日撤回前沿部隊，插到敵人背後擺出向南突圍態勢，然後突然向東進到小界嶺以東，順利通過國民黨經營半年之久的潢川、麻城公路封鎖線。在這種形勢面前，國民黨急令進攻我主力的七十二軍調頭東來，銜尾追擊，將四十八軍布防於岳西、舒城、潛山，並從阜陽、安慶抽調兩個師，到商城、金寨一線堵擊，形成一個口袋形，妄圖將一旅殲滅在大別山東麓。
一旅健兒不顧艱險，不怕疲勞，英勇機智地與前堵后追之敵周旋。七月一日攻佔豫鄂皖三省的交通咽喉松子關。十日進抵霍山大化坪，激戰兩小時，搶奪了陡峭險峻的青風嶺。到達磨子潭后，又擊退四十八軍一個團，強渡澳河天險，跳出了合圍圈。七月十三日分三路縱隊並肩前進，十五日攻佔六安合肥公路線上的官亭鎮，進抵離淮南路不遠的吳山廟，得到淮南地下黨的援助，十八日安全通過定遠地區，到達國民黨重兵據守的最後一道封鎖線--津浦鐵路附近的池河鎮。十九日擊潰從明光、管店、滁縣出動的五路敵軍，殺開一條血路，全旅五千人由石門山勝利越過津浦路，在盱眙西面三界東北與趕來迎接的淮南大隊會師。至此，一旅歷時二十四天，行程兩千里，大小戰鬥數十次，勝利進入蘇皖解放區。
北路突圍部隊一萬五千餘人，六月二十六日晚離開宣化店地區，向西北方向運動。二十九日分兩路從柳林、李家寨突破國民黨軍第一道封鎖線，神速越過平漢鐵路。七月一日進至漿溪店、朱家店一線.蔣介石獲悉后，慌忙命令劉峙全力追擊。劉峙急調第十軍、六十六軍等七個軍趕到天河口、商城西北和西南，企圖"圍殲"我軍於該地。但是，我軍跳出包圍圈后，長驅兼程西進。國民黨軍合圍尚未形成，我北路突圍部隊已越過天河口，進至棗陽以北地區了。
國民黨再次撲空后，又部署十五軍、四十一軍"跟蹤追擊"，並出動十二架飛機偵察、掃射，封鎖唐河渡口，圖謀協同第十軍於七月七日以前在鄂北、豫商之間的蒼苔地區圍殲我軍。我北路部隊擊破第十軍的伏擊、阻截，不顧勞累，以日行一百幾十里的急行軍又趕在敵人前面跨過蒼苔，奪取程家河和郭灘渡口，飛渡唐河、白河，跨過豫西南平原，插入伏牛山南麓，七月十二日全軍勝利進抵內鄉、浙川、荊紫關等預定地區。
敵軍追堵日急，為了分散敵軍兵力，七月十一日北路部隊在內鄉以南師崗地區分兵兩路行動：由李先念、鄭位三率中原局、軍區直屬隊及十三旅、十五旅四十五因為左路，向南化塘前進；由王震率三五九旅、幹部旅為右路，取道荊紫關向山陽、柞水前進。部隊連日冒著滂沱大雨強行軍，與敵追堵部隊作戰，倍加辛苦。十三日在淅川城、馬蹬一線與敵展開激戰。十四日左路部隊不顧敵機掃射、轟炸，徒涉洪水暴漲的丹江，進入鄖縣以北的梅家鋪。右路部隊遭敵阻擊無法進入荊紫關，也渡丹江繞道西進。這樣，國民黨反動派妄想在丹江以東全殲我軍的美夢又告破滅。
國民黨反動派殲我之心不死。劉峙又調集七個師至荊紫關、鄖縣地區，夢想在滔河南岸白桑關一帶圍殲我軍。沒等敵軍到達指定地點，我已進至鄂陝交界地區。敵十軍軍長趙錫田指揮所部進至鮑峪嶺、南化塘一線，企圖與北面的第一軍第一師等三個師配合行動，將我壓縮於鮑峪嶺附近山谷中全殲。
七月十五日，黨中央致電中原局，指出：胡宗南有強兵節節堵擊，北上很難通過。且牽制大批敵軍，在敵後創立根據地，是我中原軍的光榮任務。因此，我中原軍全部應在鄂豫皖川陝五省機動靈活之作戰，以牽制國民黨大批軍隊，配合我華北、華中主力之作戰。
強渡丹江繞道西進的右路部隊，在鮑峪嶺、玉皇山粉碎五十三師、第一師的層層阻擊，經過兩天一夜惡戰，打垮敵軍兩個師的夾擊，在竹林關、狗頭坪等地與比我多數倍的敵軍周旋后，又在長溝口連戰三晝夜，二十五日衝破山陽、漫川關之間的封鎖線，進入鎮安、柞水地區。狗頭坪戰鬥中，我七一九團顏龍斌副團長身負重傷，無葯醫治，光榮犧牲。八月二日右路軍解放鎮安、雲蓋寺，遵照黨中央和中原局指示，部隊分三路分散於鎮、柞開展游擊戰爭，創造根據地。但敵人唯恐我立足該地，威脅西安和漢中，遂調二十個團的兵力，不斷對我"圍剿"，陷我於非常困難境地。后經黨中央批准，我軍尋路向陝甘寧邊區挺進。
八月上旬，右路軍分兩路前進。十五日在華陽打退兩路追兵后，勇往直前，穿越川陝公路、渭河平原、隴海鐵路、西蘭公路，二十九日在陝甘寧邊區部隊接應下，勝利地重返陝甘寧邊區。九月十二日，十三旅政委楊煥民、副旅長卜萬科，也率三十九團進入陝甘寧邊區。
左路部隊七月十七日進抵南化塘時，胡宗南的精銳部隊第一師已將南化塘附近的制高點玉皇頂及重要隘口控制封鎖，尾追部對又源源向我撲來，情勢萬分險惡。中原局領導同志毅然決定：堅決奪取敵人陣地，打開入陝道路！命令十三旅三十七團進攻玉皇頂主陣地，三十八團從右翼出擊，三十九團在左翼掩護，四十五團繼后，經過整夜激戰，反覆衝鋒五、六次，終於擊破強敵阻攔，撕開了一條通道，保障全軍進入陝南。在這次戰鬥中，三十七團二營營長李金山等許多同志獻出了寶貴的生命。
七月二十日晨，左路部隊勝利跨過鄂陝邊界。國民黨反動派調遣二十軍在趙家川、梁家墳地區堵截，我四十五團、三十七團與敵激戰十餘小時，敵以六倍於我之兵力，連續進行十七次猛撲，我始終堅守前坡嶺陣地，保衛全軍安全通過，這次戰鬥，斃傷敵四百餘人，我四十五團團長汪世才不幸英勇殉職。
七月下旬，左路部隊熬過了長途行軍作戰的極度疲勞，在龍駒寨(今丹鳳縣)地區與我黨領導的陝南遊擊隊鞏德芳部會師。八月三日，河南軍區部隊沿途衝破敵一二五師及地方團隊多次阻擊，勝利進入伏牛山區，在盧氏一帶與主力會合。北路全軍勝利實現了戰略轉移任務。
遵照中央指示，中原局決定，以北路軍為主在豫鄂陝地區開展游擊戰爭;創建根據地。八月三日中原局頒布命令，將漢水以北地區劃分四個軍分區，並將進入這個地區的我軍分別配屬在四個軍分區。於是，各部隊就地作戰略展開，開展游擊戰，創建根據地。
與此同時，為支援中原突圍部隊在外線的鬥爭，晉冀魯豫軍區主力向隴海路開封至徐州段出擊，迫使追擊我之敵軍大部東調。豫鄂陝邊區軍事鬥爭開始轉為對峙局面，各分區根據中原局關於開闢根據地的指示，積極打擊敵之鄉保武裝，摧毀反動政權，發動群眾進行抗捐、抗稅、抗丁、抗差鬥爭，為創立根據地奠定基礎。八月底，中央批准文建武為豫鄂陝軍區司令員、汪鋒為政治委員兼豫鄂陝區黨委書記。
我軍在豫鄂陝邊區的活動，嚴重地威脅著國民黨的戰略要地西安和洛陽，使反動派極為不安。敵一戰區政訓部主任顧希平曾說："李先念企圖佔據陝南，控制關中，響應陝北，進展甚速，威脅甚大。國軍預計在兩禮拜內進攻陝北，已被破壞。"九月，國民黨集中八個師、十一個保安團約五萬以上兵力，對我發動"清剿"，豫鄂陝區黨委和軍區，積極進行反"清剿"鬥爭，發起較大戰鬥二十多次，斃傷俘敵團長以下一千五百餘人，繳獲輕重武器千餘件、子彈六萬餘發，有力地打擊了敵人。全區建立了四個專署，十四個縣政權，二百一十個鄉政權，發展地方武裝四千餘人。在這段時間裡，十五旅主力也從鄂西北入陝歸建。
秦嶺冬天，漫山冰雪，地凍天寒。十一月下旬，國民黨又調集十個師、十七個保安團對我進行全面"清剿"，在主要地區遍設據點，修築調堡，移民並村，燒房搶糧，關閉集鎮貿易，製造無人區，毀滅我之生存條件。在此嚴重形勢下，部隊穿衣、吃飯、住宿、活動，都遇到極大的困難。為分散敵軍兵力，挫敗敵之"清剿"計劃，十二月中旬，豫鄂陝軍區調集五千主力組建野戰縱隊，轉入外線向東出擊，準備在伏牛山地區打開新的局面。一九四七年一月十六日，野戰縱隊進入伏牛山腹地，首戰桑坪，擊潰兩個保安團；再戰，解放奕川和廟子鎮。二月初進抵魯山以西，擊潰河南保安團多次進攻。但國民黨軍三個師跟蹤而至，配合地方團隊對我"圍剿"。此時，野戰縱隊連續行軍作戰，歷盡艱辛，疲憊不堪。乃經黨中央、中原局同意，在太岳部隊接護下，二十日北渡黃河轉晉城休整。堅持兩線鬥爭的部隊，也於二月初組建成一個縱隊，轉戰盧氏、洛寧地區。三月十九日又奉命北渡與主力會師。留下的一千餘人組成陝南工委和陝南指揮部，在司令員鞏德芳、書記兼政委劉庚、副書記王力等領導下，堅持了艱苦卓絕的游擊鬥爭，直到當年秋天陳賡大軍南下時方與主力部隊會合。
南路突圍部隊一縱隊〈缺第一旅〉六月二十五日由光山潑阪河等地出發，西向宣化店集結。二十八日匯合王海山所率十五旅主力，行至陽平口即遭國民黨軍一八五師截擊。我甩開敵人，繞道花園以北的王家店過平漢鐵路。未及我軍靠近鐵路，國民黨軍三個師即以猛烈火力阻擊堵截，並出動飛機、裝甲車參戰，將我軍截為兩段，經過一晝夜激戰，我軍擊退攔路敵軍。七月一日，衝過平漢路封鎖線。八日到茅茨販與十五旅另一部會合。
七月十一日夜我軍進至襄河東岸時，船少人多，渡河極為困難。國民黨七十五軍兩個師在飛機配合下，兩路趕來堵擊，我南路主力遂一面與之展開激烈戰鬥，一面進行強渡。戰鬥結果，我南路主力大部渡過了襄河，但在河東岸擔任阻擊尾追之敵、掩護主力渡河的三旅八團、二旅六團及十五旅一部約三千人，因腹背受敵未能渡河，遂由三旅閔學勝副旅長率領，轉道北上進入伏牛山區，八月初在洛南與黃林部會師，加入豫鄂陝軍區序列。
南路主力渡河后，七月十三日在宜城西南擊潰國民黨軍第十八師的堵擊。二十一日進抵谷城石花街以西蒼峪溝，衝破一八五師一個團的攔截，殲敵三百。八月十三日在房縣木冠河伏擊追兵，殲敵一個營，旋即分散在武當山地區活動。二十七日於房縣上龕地區與早已進入武當山地區的鄂中軍區部隊六千餘人勝利會師。后在獅子岩根據中原局指示，共同組建了鄂西北區黨委，成立了以王樹聲為司令員兼政委的鄂西北軍區，並劃分四個軍分區，將所屬部隊分別配屬在這四個軍分區中，著手創建根據地。
鄂西北軍區展開創建根據地活動后，國民黨又調整部署，實行新的圍攻，以三個整編旅分佈房縣、保康、均縣、谷城、荊門、遠安地區，以兩個整編師進駐宜昌、巴東、興山、竹山、竹溪之線，形成夾擊合圍態勢。先以房縣為中心向我分散部隊跟蹤追堵，自西北向東南壓縮我軍。后以老河口、自河公路為依託，由北向南對我"清剿"。我亦改變部署，命令七團及一、四分區部隊，在外線積極活動，配合內線鬥爭。各分區掌握一部分機動兵力，打擊地方反動勢力，掩護縣以下武裝分散發動群眾，建立政權，組織農民武裝。為了調動、分散敵人，又以江漢軍區二團為基幹，划谷城、南漳和保康的南河兩岸地區，組建第五軍分區。同時遵照中原局指示派李人林率領五百餘人返回襄河東岸開展游擊戰爭，令十五旅部隊渡漢水、進陝南歸還建衍。經過各部積極展開反"清剿"鬥爭，在兩個月的時間裡進行較大戰鬥六次，殲敵官兵近五百人，攻佔興山城，繳獲一批糧食、布匹、藥品等重要物資。全區建立了十一個縣政權，二十多個區政權，五十多個鄉政權。根據地初具規模。
進入冬季，鬥爭形勢急劇惡化。國民黨軍以五個整編師數倍於我之兵力，採用分進合擊、反覆"掃蕩"、各個擊破以及"棋盤戰"，"穿梭戰"，"突襲"等戰術手段，向我發動瘋狂"清剿"，力圖切斷我各區聯繫，逐步將我從原活動區擠壓出去。我各部隊化整為零與敵周旋。因連續行軍作戰，彈藥奇缺，糧食、鞋襪、服裝供應困難，傷病員無處安置，非戰鬥減員不斷增加，活動地域日益縮小，部隊戰鬥力嚴重下降。十一月被迫撤出一分區，十二月底房縣中壩、保康康家山戰鬥失利后，又相繼撤出了二、三、五分區。最後只剩四分區之荊當遠地區，還能容納少量部隊進行游擊戰爭。國民黨軍繼續向我壓縮，企圖殲滅我於荊當遠地區。鄂西北軍區部隊面臨著嚴峻考驗。
一九四七年二月，區黨委和軍區在遠安老觀窩召開緊急會議，決定由羅厚福率八百人留原地堅持鬥爭，主力部隊分路轉向外線作戰。
李人林部自一九四六年九月二十二日東渡襄河后，沿途消滅了鍾祥、京山等地三股區鄉武裝，擊潰了前來堵擊的敵京山縣兩個保安中隊，並與在京山北部堅持鬥爭的彭友德、李冠群等兩支游擊隊會合，十月初，佔領襄河邊重鎮多寶灣。緊接著，擺脫由鄂西北尾追而來的國民黨軍一九九旅和新十五師以及豫鄂兩省十四個保安團的圍攻，進至信陽、桐柏一帶，先後與在該地堅持鬥爭司寧淮、牛德勝、張波等部的游擊隊二百餘人會合，組成豫鄂游擊支隊。這支部隊在隨縣全殲兩個保安中隊，后又攻佔瓊家灣，擊潰尾追的國民黨軍一個營，十二月，轉戰應山、安陸、京山，全殲敵七十二軍工兵營一個連及一個保安中隊。一九四七年二月，國民黨軍由東西北三面向我"進剿"，李人林即率部南波襄河，進抵長江北岸，智取郝穴鎮，俘敵人槍一百七十。一月二十日，乘勝渡過長江，入湖南轉鄂西，在湘鄂邊地區活動。
老觀窩會議以後，張才千率二旅四團等部隊一千二百餘人，於二月十四日由宜都之古老背橫渡長江，進入長陽、巴東。三月三日和李人林部會師於五峰縣紅漁坪。之後，奉中原局指示，這兩支部隊組成解放軍江南遊擊縱隊，張任司令員兼政委，李任副司令員兼副政委，部隊改編為一、四兩個支隊。此時，國民黨軍整編六十六師兩個旅已尾追至江南，另四個整編旅也由東、南兩面向我合圍。我即分兩路挺進湖南龍山、永順，轉抵桑植、大庸，宣傳群眾，尋機殲敵。四月初，我兩路部隊在沅陵以北再次會合，然後轉至澧縣、石門，威脅湘北重鎮常德。國民黨湖南當局非常震驚，倉皇調三十三旅前來阻擊。四月六日我在澧縣以北，迎頭擊破三十三旅四個連的進攻，斃俘敵營長以下二百餘人，敵軍不敢再犯。我經宜都向長陽、五峰以南挺進。二十六日經石門北部磨崗隘，湖南保安總隊阻我前進，我以猛打、猛衝、猛追戰術，將敵八百餘人全部殲滅，繳獲大量軍用物資。此後尾追之國民黨軍兩個團、六個保安大隊再不敢輕易與我接近。
五月一日，江南遊擊縱隊根據中央指示渡江北返。二日佔領洋溪，順利渡過長江。八日重返遠安，連續摧毀河口鄉碉堡三座，俘獲敵人槍六百。在南漳縣偏頭岩與羅厚福部會合后，奉中央電示，江南遊擊縱隊改番號為中原游擊縱隊，羅部編為第二支隊，二十六日由谷城廟灘東渡漢水，橫穿鄂豫邊界向桐柏山前進，在泌陽以南殲敵保安團四百餘人。六月三日由確山、信陽之間跨越平漢鐵路。十日，勝利進入豫皖蘇解放區，又奉命改編為中原獨立旅，配合兄弟部隊橫掃豫皖邊土頑。八月，隨劉鄧大軍千里躍進，重返大別山，江南遊擊縱隊轉戰大江南北與漢水兩岸，在國民黨深遠後方堅持八個月游擊戰爭，運用避強擊弱，兜大圈子與小圈子結合，打與跑結合，採取奔襲、化裝襲擊、伏擊等手段，機動靈活地打擊敵人，創造了游擊戰的新經驗。據不完全統計，他們共進行大小戰鬥二百餘次，殲滅國民黨軍兩千餘人，繳獲各種武器二千二百餘件，牽制國民黨軍六個師、十個保安團，有力地策應了正面戰場的作戰。
與此同時，楊秀昆、劉健挺率八百人東渡襄河，進抵大洪山和鄂北地區打游擊。劉昌毅也率七百餘人擺脫四面追堵之敵，於四月二十八日從鍾祥石牌再渡襄河，穿越國民黨統治區八個縣境，進入大別山腹地金寨。在弔橋崖設伏殲敵一部，繳獲美製電台一架。又在霍山漫水河、岳西大崗嶺，擊潰跟蹤我軍之湖北保安團。劉部重返大別山連戰皆捷，老百姓紛紛傳說："當年紅軍又回來了！"
五月二十二日，劉昌毅部與皖西工委書記桂林棲領導的游擊隊在潛山縣大佛寺會師。兩部聯合召開領導幹部會議，決定成立皖西人民自衛軍和臨時黨委、臨時指揮部。劉任司令員、桂任政治委員，統一領導皖西地區的革命鬥爭。皖西人民自衛軍組建后，以潛山、桐城交界地區為基點，分頭向豫西、霍山、太湖、懷寧地區發展，拔除國民黨軍在我活動區內的據點五處，奪取大批糧食和物資。七、八兩月轉向山外，從潛山一直打到宿松，一度攻佔望江，相繼進擊項嶺等八處國民黨軍據點，均獲勝利。皖西人民自衛軍四個月內進行戰鬥五十餘次，殲敵三千五百餘人，繳獲各種槍械一千七百餘件。活動區域達九個縣，根據地擴大到縱橫百餘公里，地方游擊隊如春筍般建立起來，成為配合主力作戰，保衛區鄉政權的重要力量。一九四七年八月底，在霍山與二野三縱隊閻紅彥副政委所率部隊勝利會師。這支千里回師大別山、堅持中原敵後游擊戰的英雄部隊，即匯入了戰略進攻大軍的滾滾洪流。
鄂東獨立旅三個團共六千餘人，擔任掩護主力向西突圍的任務。主力突圍前，獨立旅政委張體學率六團一個營接替了宣化店地區的警衛任務，掩護中原軍區首腦機關及其警衛部隊安全轉移。主力突圍后，獨立旅的五團、六團〈缺一個營〉也分別由四姑墩、華家河、肢安南、黃岡，沿英山以南進入岳西縣的冶溪河地區。旅直及四團全部於六月二十九日黃昏向東突圍，三十日下午在乘馬崗以南遭麻城之敵阻擊，激戰兩小時後撤至林店以東高地。張體學率領六團一個營完成掩護中原軍區機關撤離宣化店並護送第三十二停戰執行小組到河口鎮以後，三十日經卡房到達林店附近，與旅直及四團會合，當即迅速向北遷回到福天河附近，穿過麻城到商城的封鎖線東進。七月七日拂曉與大批圍攻敵軍展開激戰，殲敵一個營，但未突破敵之封鎖。該部乃由經扶進入宋埠公路以西山地。入夜，分四路跳出包圍圈，經過數日急行軍，全旅會師於冶溪河。
七月十三日，中央電令鄂東獨立旅在大別山堅持，將部隊徹底分散，以營、連、排為單位活動，進行廣泛的游擊戰爭，必要時可以過江。並規定：原新四軍第二師、第七師留在大別山的游擊隊統歸獨立旅首長指揮，以張體學為書記組成黨委統一領導。旅黨委遵照中央指示，立即停止東進，將部隊分散到皖西、鄂東、豫南等地堅持鬥爭。但尾隨之敵第七軍兩個師、川軍兩個師及兩個保安縱隊對鄂東獨立旅窮追不捨，原追擊一縱隊第一旅之敵四十八軍亦由岳西回頭堵截。我集中活動，敵亦集中"清剿"，我分散活動，敵亦分散"清剿"。敵眾我寡，兵力懸殊，鄂東獨立旅處境極為困難。面對這種情況，獨立旅的多數指戰員仍以艱苦卓絕的毅力與敵反覆周旋，牽制著上述國民黨軍隊不能他調。由於戰鬥頻繁，日夜行軍，部隊減員很大。在艱苦浴血奮戰中，六團政委黃世德、五團團長彭超、鄂東行署專員何建華等先後英勇犧牲。
一九四七年二月，以易鵬為書記的鄂東中心縣委指揮三百多人的武裝活動於淅圻、宿太、黃廣地區。四月，該部主力從武穴附近之田家鎮橫渡長江挺進到鄂南贛北，沿途摧毀敵區鄉武裝多股，七、八月間又一舉攻克重鎮武穴、瓏坪，殲敵一個保安大隊，部隊發展到四、五百人。在黃岡、羅田地區，縣委書記漆少川，指揮兩支手槍隊百餘人，堅持了黃岡、羅田地區的游擊戰爭。在皖西，熊作芳帶領獨立旅一部與新四軍第二師、第七師的游擊隊會合后，於一九四七年二月在安慶附近擊斃敵中將司令張凌雲等六名將校軍官，敵震動很大。在豫南，中心縣委書記劉名榜、何耀榜帶領百餘人的武裝堅持羅山、禮山、經扶、光山地區的游擊戰爭。這些英雄游擊部隊於一九四七年八月與躍進到大別山的劉、鄧大軍會師，參加了人民解放戰爭的戰略進攻。
從抗戰勝利到中原解放軍勝利完成戰略轉移和外線作戰任務的兩個年頭，正是國民黨反動派實行戰略進攻，中國人民解放軍實行戰略防禦，決定中國命運的最關鍵階段。在中原突圍以前，國民黨反動派由於夢想消滅中原解放軍，不惜分散兵力，調動大量軍隊圍困中原解放區，這就迫使中原解放軍不得不在武漢外圍的腹心地區，進行戰略堅持十個多月。這一鬥爭牽制了國民黨軍三十萬人，使其不能長驅直入進攻我華北、華東解放區，從而為我部署鞏固華北、爭取東北的戰略全局，完成由民族解放戰爭向人民解放戰爭的戰略轉變，爭取了最寶貴的時間。其後中原解放軍突出重圍，轉入外線作戰，執行戰略牽制任務，歷經五省，轉戰兩年，打亂了國民黨反動派發動全面內戰的戰略部署。它調動了程潛、劉峙、胡宗南三部力量，又先後牽制了國民黨軍三十二個整編旅，迫使蔣介石、胡宗南推遲了進攻華北、進攻延安的時間，從而為內線兄弟部隊粉碎國民黨軍的全面進攻，奪取自衛戰爭勝利，創造了有利條件，起了重要的戰略作用。一九四六年九月十二日《解放日報》為中原突圍、蘇中戰役、隴海線大捷發表的《蔣軍必敗》社論指出：這三個勝利，對整個解放區的南方戰線，起了扭轉局面的重要作用。蔣軍必敗，我軍必勝的局面是定下來了"。
中原解放軍經過中原突圍和突圍以後的外線作戰，其基本力量是保存下來了。這為爾後戰略反攻、重返中原，向全國進軍增加了重要的骨幹和有生力量。經過艱苦突圍和外線作戰，中原解放軍保存了主力部隊約兩萬人，還有一大批經過嚴峻考驗的優秀幹部。其中皮定均所率一縱隊第一旅五千餘人，進入蘇皖解放區后編為一個獨立師，轉戰華中、華北，參加了蘇中、萊蕪、孟良崮、臨汾、太原等著名戰役，屢建戰功。三五九旅重返陝甘寧晉綏解放區以後，擴編為一個軍。在王震領導下保衛延安，進軍隴東、關中、新疆，在西北戰場，起過重要作用。文建武、汪鋒所率豫鄂陝軍區北渡黃河的七千部隊，原為新四軍第五師的主力，晉城休整后，整編為晉冀魯豫軍區第十二縱隊。這支部隊在李先念率領下，重返中原，匯合張才千、李人林所率中原獨立旅，轉戰平漢路南段、襄河兩岸，重建了江漢解放區。以後又一進軍川東，對中原決戰、渡江戰役、解放大西南戰役作了重要貢獻。劉昌毅、桂林棲所率之皖西人民自衛軍，匯入劉鄧大軍編為一個師，參加了淮海戰役和渡江作戰。堅持大別山鬥爭的鄂東軍區獨立旅，留在秦嶺、伏牛、桐柏、大洪、武當諸山區堅持游擊戰爭的各支游擊隊，都先後匯入南下大軍，為奪取人民解放戰爭的最後勝利，立了新的功勛。還有突圍前後合法轉移和化裝轉移人員，突圍戰役中掉隊、被捕被俘后出獄歸隊的人員，也都分別奔赴各個戰場，為解放全中國盡了力、作了貢獻。
中原解放軍所進行的中原突圍和外線作戰，是付出了重大的代價的。數十名縣團以上的優秀幹部犧牲了；不少幹部戰士掉隊、被捕被俘，有的壯烈就義，有的在敵人監獄里、集中營里，受過苦受過難。部隊的總數損失了將近五分之二。但是，這對處境極為嚴酷的中原解放軍來說，是很難完全避免的，也是完全值得的。正如一九四七年十二月劉少奇所說："過去五師在十分困難的鬥爭中，受到大的損失，但它完成了當時極重要的牽制敵人的任務，他們的損失是有代價的。正如在勝利的戰鬥中也有損失一樣，是光榮的。"
回顧中原突圍的整個歷程，證明四十年前黨中央和中原局決定中原解放軍舉行突圍，選定主力向西的戰略轉移方向是完全正確的。中原突圍是黨史、軍史上具有重大意義的事件，是黨中央、毛主席在中國革命重大轉折關頭的英明戰略決策，是中原解放軍執行戰略轉移任務，粉碎國民黨妄圖聚殲我中原解放軍主力、製造新的"皖南事變"陰謀的重大勝利。中原突圍的勝利又一次證明了中原解放軍是毛澤東思想武裝起來的黨的英雄部隊，他們的英勇犧牲、艱苦鬥爭精神，將受到人民的尊敬。
一九四六年十月一日，毛主席在《三個月總結》中評價中原突圍說："我中原解放軍以無比毅力克服艱難困苦，除一部已轉入老解放區外，主力在陝南、鄂西兩區，創造了兩個游擊根據地。此外，在鄂東和鄂中均有部隊堅持游擊戰爭。這些都極大地援助了和正在繼續援助著老解放區的作戰，並將對今後長期戰爭起更大的作用。"一九四七年一月，劉少奇在關於中原問題的講話中曾說，中原堅持與中原突圍，起的戰略作用，不比到華北編幾個縱隊、打幾個勝仗的作用小。同年五月二十八日黨中央致中原部隊的慰問電說："我中原各部在極端困難條件之下，執行中央戰略意圖，堅持游擊戰爭，曾經牽制了蔣介石正規軍三十個旅以上，使我華北華中主力渡過蔣介石進攻的最困難時期，起了極大的戰略作用。所有參加這一英勇鬥爭的指戰員均為全國人民所敬佩。"
一九四七年十一月，我軍轉入戰略進攻后，陳毅在淮陽對原新四軍第五師部分幹部講話時說，中原部隊牽制蔣介石三十萬主力部隊達十幾個月之久，這就為華北的上黨戰役、邯鄲戰役和華東的七戰七捷，創造了有利條件。我敢說，如果沒有中原部隊的戰略牽制，那就可能沒有上黨戰役、邯鄲戰役和華東七戰七捷的勝利。中原部隊在歷史的關鍵時刻，完成了戰略牽制任務，對保衛陝甘寧邊區、保衛延安，對配合各個解放區作戰，對黨的革命事業，都作出了重大貢獻。
黨中央、毛主席和其他領導人的這些論述，是對中原突圍戰役的最全面的總結和最好、最正確的評價。
侏儒山戰役
1941年12月7日，新四軍第五師第15旅分兩路向侏儒山、南河渡奔襲，一槍未發，拿下汪步青部官兵100餘人。繳獲迫擊炮2門、輕重機槍和長短槍70餘支（挺），後撤離。12月23日，15旅再次進攻侏儒山，由地方武裝配合，分左右兩翼再次進攻，一舉攻克侏儒山將軍嶺，乘勝向壩上發展，全殲偽軍機炮營；天漢支隊在南河渡殲滅偽軍1個排。日軍一部趕來增援，被第43團擊退。經兩次打擊后，偽軍汪步青師主力退踞漢陽、沔陽間何家幫、周家幫一線，師部移駐沔陽東南彭家場。1942年1月7日，新四軍第五師向偽軍汪步青師發起第三次攻擊。43、44團分別攻擊周家幫、何家幫地區偽軍，迫使其向沔陽城以東西流河等地潰退。1月10日，日軍派援軍會同偽軍長劉國鈞的1000餘人，向第43團陣地反撲。經激戰，新四軍斃傷日軍20餘人，俘虜偽軍400餘人。1月中旬，汪步青殘部企圖奪回侏儒山。第15旅再次給予打擊，將其擊潰，並擊退黃陵磯日軍的增援。1月23日，漢陽日軍100餘人向侏儒山進犯，被44團3營和天漢支隊1個連擊退。1月28日，李先念乘勝組織13旅配合15旅分兩路向汪步青殘部發起總攻，全殲了敵人，只有汪步青率10餘人僥倖逃脫。2月2日，一股日偽軍進犯沔陽境內的胡家台，13旅旅長周志堅當即率部將該敵包圍，派游擊隊隊長劉正洪帶領隊員化裝成老百姓摸進日軍駐地指揮部，裡應外合，全殲敵人。
2月4日，侏儒山戰役結束。此役歷時兩月，進行大小戰鬥14次，全殲偽軍一個師5000餘眾，擊潰偽軍一個師，生俘偽軍950餘人，成功擊退日軍數次增援，消滅日軍200餘人。侏儒山戰役的勝利，有力地配合了第三次“長沙會戰”，牽制了武漢周邊日軍對長沙會戰的支援，並開闢了川漢沔地區大片根據地。
新四軍第五師的反“掃蕩”鬥爭
新四軍第五師成立后的兩年多時間，是敵後人民抗日戰爭最困難的時期。日軍為確保其佔領區的統治，大規模推行“治安強化運動”和“清鄉運動”。與此同時，國民黨頑固派千方百計地限制、削弱共產黨及其領導的人民抗日力量。鄂豫邊區軍民團結一心，同仇敵愾，粉碎了日偽頑一次又一次的夾擊陰謀。僅1942年5至12月，五師就戰勝了國民黨頑軍12個正規師、4個保安團、11個游擊縱隊、5個獨立游擊支隊的瘋狂進攻，多次粉碎日偽軍包括萬人規模的連續“掃蕩”。從1943年春開始，日偽軍對鄂豫邊抗日根據地的“掃蕩”更為頻繁。為彌補兵力不足，日軍將投降的國民黨軍改編為偽軍，加強“掃蕩”、“清鄉”的機動力量，並成立偽湖北省清鄉事務局。邊區黨委和五師師部緊緊依靠人民群眾，開展廣泛艱苦的游擊戰爭，連續粉碎日偽軍的春季、夏季、秋季“掃蕩”，表現出中華兒女不畏強暴、反抗侵略的偉大民族精神。
鄂南、襄南抗日根據地的開闢
新四軍第五師組建后，除以主力堅持和保衛鄂中、鄂東、襄西基本根據地外，還根據全國抗戰局勢的變化，向長江、漢水以南擴大根據地，進行以戰略包圍武漢為目的對日攻勢作戰。1942年4月，日軍發動浙贛戰役，為配合國民黨抗日軍隊作戰，五師幾次派遣部隊南渡長江，積極向大幕山區和武漢近郊發展，在武漢以南地區爭取了一塊抗戰陣地。正在鄂南抗日游擊戰爭堅持發展的時候，日軍進犯襄南，襄南失陷。五師立即派部隊南渡襄河，打擊日偽，發動群眾，建立政權，逐漸向洪湖推進，創建以洪湖為中心的襄南抗日根據地。1943年11月，日軍發動常德戰役，五師挺進支隊以襄南根據地為依託，南渡長江，在石首、公安、華容邊界建立了一塊游擊根據地。
