股票性融資

股票是股份有限公司為籌集自有資本而發行的有價證券，是股東按其所持股份享有權利和承擔義務的書面憑證。

1、股票按股東權利與義務不同分為：普通股和優先股

2、股票按票面是否記名分為：記名股票和無記名股票

3、股票按票面是否標明金額分為：有面額股票和無面額股票

4、股票按投資主體分為：國家股、法人股、個人股、外資股

5、股票按發行時間的先後分為：始發股和新股

6、股票按發行對象和上市地區分為：A股、B股、H股、N股

（一）發行股票的一般條件和規定

（二）設立股份有限公司首次發行股票的條件

1、發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；

2、發起設立需由發起人認購公司應發行的全部股份；

3、募集設立的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%，其餘股份應向社會公開募集；

4、發起人應有5人以上，其中需由過半數人在中國境內有住所；

5、發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司註冊資本的20%。

（三）增資發行新股的特殊條件

1、公司前一次發行的的股份已經募足，並間隔一年以上；

2、公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利，但以當年利潤分派新股不受此限；

3、公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；

4、公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

股份有限公司在設立時發行股票與增資發行股票程序上有所不同。

（1）設立時發行股票的程序

①提出募集股份申請。股份有限公司的設立必須經過有關部門批准。股份有限公司向社會公開發行募集股份的，還須向證券監督管理機構遞交募股申請並經核准。

發起人在遞交募股申請時，還要報送下列主要文件以備審查：批准設立公司的文件；公司章程；經營結算書；發起人的姓名或名稱，認購的股份數，出資種類及驗資證明；招股說明書；代收股款銀行的名稱和地址；承銷機構名稱及有關協議。

經證券監督管理機構批准向境外公開發行募集股份的股票，具體發行辦法按特別規定執行。

②公告招股說明書，製作認股書，簽訂承銷協議和代收股協議。募股申請獲得核准后，發起人應在規定期限內向社會公告招股說明書。招股說明書應附有發起人制訂的公司章程，並載明發起人認購的股份數，每股的標面金額和發行價格，無記名股票的發行總數，認股人的權利和義務，本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明等事項。

發起人在公告招股說明書的同時，還要製作認股書。認股書應載明招股說明書所列事項，還應由認股人填寫所認股數、金額、認股人住所並簽名、蓋章。認股人將按照所認股數繳納股款。

有些國家不允許股份公司自己發行股票，發起人向社會公開募集股份，應當與依法設立的證券經營機構簽訂協議，由證券經營機構承銷股票。承銷協議應載明當事人的姓名、住所及法定代表人的姓名；承銷方式；承銷股票的種類、數量、金額及發行價格；承銷期；承銷付款的日期及方式；承銷費用；違約責任等等。

發起人向社會募集股份，還應當與銀行簽訂代收股款協議，由銀行代收認股人繳納的股款。

③招認股份，繳納股款。發起人或承銷機構通常以廣告或書面通知的方式招募股份。認購人認股時，需填寫認股書。認購人填寫了認股書，便承擔了按認股收的約定繳納股款的義務。

認股人繳納股款時，一律按股票發行價格一次繳足。收款銀行應向繳股款的認購人出具由發起人簽名蓋章的收款單據，並負有向有關部門出具收款證明的義務。

對於發起人，不論公司以發起方式設立還是以募集方式設立，均須認足其應認繳的股份。採用發起設立方式的，須由發起人認購公司應發行的全部股份；採用募集設立方式的，須由發起人至少認購公司應發行股份的法定比例（不少於35%），其餘部分向社會公開募集。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作價出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價，並摺合為股份。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司註冊資本的20%。

發行股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。

④召開創立大會，選舉董事會、監事會。募足股款后，發起人應在規定的期限內主持召開創立大會。創立大會由認股人組成，應有代表股份半數以上的認股人出席方可舉行。創立大會通過公司章程，選舉董事會和監事會，並有權對公司設立費用、發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核。

發起設立方式下，發起人交付全部出資后，即可選舉董事會和監事會，由董事會辦理公司設立登記事項。

⑤辦理設立登記，交割股票。經創立大會選舉產生的董事會，應在規定的期限內辦理公司設立的登記事項。

股份公司登記成立后，即向股東正式交割股票，公司登記成立前不得向股東交割股票。

股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，必須採用紙面形式或者證券監督管理部門規定的其他形式。股票應由公司董事長簽名，公司蓋章，並載明下列主要事項：公司名稱；公司登記成立日期；股票種類、票面金額及代表的股份數；股票的編號。發起人的股票應當標明“發起人股票”字樣，以示與其他股票的區別。

（2）增資發行新股的程序

①股東大會作出發行新股的決議。決議包括：新股種類及數額；新股發行的價格；新股發行的起止日期；向原有股東發行新股的種類及數額。

②由董事會向有關部門申請並經批准。屬於向社會公開募集的，須經證券監督管理部門核准。

③公司經核准向社會公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，並製作認股書。公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷合同。

若公司發行新不採用向社會公開募集的方式，可向特定新股認購人發出認購公告或通知。

④招認股份，繳納股款。

⑤改組董事會、監事會，辦理變更登記並向社會公告。

股票發行方式是指發行公司採用什麼方法、通過何種渠道或者途徑將自己的股票投入市場，並為廣大投資者所接受。股票發行方式主要有以下幾種：

有償增資發行股票方式 有償增資是指投資者須按股票面額或市價，用現金或實物購買股票。有償增資又可分米公募發行、股東配股發行和第三者配股發行三種。

①公募發行又稱公開招股發行，是指以非特定的多數投資者為發行對象，向社會公眾公開招募認股人認購股票。

公募發行又可分為直接公募發行和間接公募發行兩種。

直接公募發行是指發行公司通過證券商等中介機構，向社會公眾發售股票。發行公司承擔責任與風險，而證券商不承擔風險，只收取一定的手續費。

間接公募發行是指發行公司通過投資銀行發行、包銷，由投資銀行先將股票購入再出售給社會公眾，投資銀行承擔責任與風險。這種做法在西方廣為流行，美國90%以上的新股票都是這樣發售出去的。

②股東配股發行是指發行公司對現有股東按一定比例賦予認購新股票的權利，准許其優先認購新股。凡是發行新股時，在股東名冊上記載的股東均有優先配股的權利。股東可以優先認購的新股數與現持舊股股數的比例相同。例如，某股東現持有公司3.5%的舊股，則他有權認購新股的3.5%，股東若不想認購，可轉讓其認購權。這種辦法有利於維護股東在公司的既有地位，也不會引起股權結構發生大的變化。

③第三者配股發行是指股份有限公司在發行新股時，給予與本公司有特殊關係的第三者的常規認購權。這種辦法很少使用，只有在公司經營不景氣、籌資困難時才予採用。

無償增資發行股票方式 無償增資是指公司不向股東收取現金或實物資產，無代價地將公司發行的股票配予股東。採取這種辦法的目的不在於增資，而是為了調整資本結構，提高公司的社會地位，增強股東的信心。無償增資又可分為無償交付、股票分紅和股票分割三種具體做法。

①無償交付是指股份有限公司用資本公積金轉增股本，按股東現有股份比例無償的交付新股票。

②股票分紅是指股份有限公司以股票形式對股東進行股利分配，而不支付現金股利。這種做法是為了給公司保留更多的現金，防止資本外流，擴大股本規模。

③股票分割是指股份有限公司將原來大面額股票實行細分化，使之成為小面額股票。這種做法只增加股份總數，但不改變股本總額。

有償無償并行增資方式

採用這種方法時，股東只需交付一部分股款，其餘部分由公司公積金抵充，即可獲得一定量的新股。例如，新股每股面額50元，規定其中25元為有償部分，由股東交付股款，其餘25元為無償部分，由公司公積金抵充轉入。這樣，股東只需交付25元現金即可獲取面額為50元的一股新股票。這種做法既可以增加資本，又可以調整資本結構。

股票的銷售方式，是指股份公司向社會公開發行股票時所採取的股票銷售方法。一般可分為兩種，即自銷方式和承銷方式。

（1）自銷方式

亦稱直接銷售方式，是指發行公司直接將股票推銷給認購者，而排除銀行、證券公司等金融、資本市場專業機構的中介。自銷方式的最大問題是，發行公司無法了解股票發行是否能按所預定的那樣進行，全部發行風險必須自己承擔。同時，由於發行公司需要由自己製作規定發行申請書、招股說明書等有關文件，並開展徵募活動，徵收認繳款，負擔相當重。

（2）承銷方式

承銷方式是指發行公司藉助於專門的證券發行中介機構銷售股票，而不是直接向投資者銷售股票，這是發行股票所普遍採用的一種方式。承銷又有代銷和包銷兩種方式。

①供銷。又叫委託發行或代理髮行，是指由股票發行者委託承銷者按協議規定的條件，在約定的期限內代其向社會發售股票，發售結束時，將收入的股金與未銷完的股票全部交還給發行者。在這種承銷方式中，股票發行風險由發行者承擔，承銷者不承擔任何風險，而只盡一些代理銷售的責任，並收取少量的手續費。

②包銷。是指根據協議規定的價格，由承銷者將發行公司公開發行的全部或部分股票認購下來，然後以較高的價格向社會公眾推銷。包銷又可分為餘額包銷和全額包銷兩種方式。其中，餘額包銷是由承銷者按協議規定的發行條件，在約定的期限內向社會公眾推銷股票，至銷售截止日期為止。未售出的股票餘額由承銷者負責認購，承銷者必須按規定時間向發行者承擔部分發行風險。全額包銷則是由承銷者將全部股票認購下來，並向發行者支付股金款項，然後再向社會公眾推銷。這種方式承銷者要承擔全部發行風險，同時收取較高的承銷推銷手續費，並可獲股票買賣的差價。包銷是股票發行推銷方式中最為重要的一種。它的作用在於：有利於所發行的股票順利銷售；保證所發行股票的每股價格達到包銷合同的水平；有利於發行公司及時籌足資本，免於承擔發行風險。

股票發行價格是指股票發行時所使用的價格，也是投資者認購股票時所支付的價格。它與股票面額可以是一致的，也可以是不一致的，通常由發行公司根據股票面額、股市行情以及其他有關因素決定。股票的發行價格一般有以下幾種：

（1）平價發行

平價發行亦稱面額發行或等價發行，是指股份公司在發行股票籌措資本時，直接以每股的票面金額作為發行價格。如股票面額為1元或10元，則代表每股發行價格也為1元或10元。這種發行價格對發行公司而言，其所得資本與公司股本是一致的。採用平價發行的優點是股票發行時價格不受市場波動的影響；發行費用較低；股票容易推銷，發行公司能夠穩妥地籌集到資金。平價發行的缺點則主要是缺乏市場彈性，不能針對市場的股票價格波動水平，及時、合理地確定股票發行價格，從而使那些資信高、經營業績好、股票容易銷售的發行公司，無法以自身優勢獲得發行的溢價收益。平價發行一般在股票的初次發行或在股東內部部分攤增資的情況下採用。

（2）溢價發行

溢價發行是指股份公司在發行股票時以高於股票面額的價格發行。如股票面額為1元，發行價格為5元，溢價發行是一種對發行公司十分有利的發行價格形式。它能夠讓發行公司在發行股票的過程中獲得一筆創業利潤，使所籌資本高於公司股本。目前，許多國家新上市的股票一般都是採用溢價發行的價格形式，發行公司所獲得的溢價收入列入資本公積金。

（3）折價發行

折價發行是指股份公司在發行股票時，按照股票面額一定的折扣作為發行價格。如股票面額為100元，折扣發行價為98元。這種發行價格對發行公司來說，所得到的只是打過折扣的資本，所得資本低於公司股本。在實踐中，折價發行的價格形式很少被採用，許多國家都在法律上明確規定不得採用這種方法。一些國家的股票發行價格可以等於票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。

（4）時價發行

時價發行是指股份公司以本公司股票在流通市場上買賣的實際價格為基準確定的股票發行價格。時價發行所確定的價格既可以與股票面額相等，也可以介於時價與股票面額之間，或者等於時價，這種發行價格一般在股份公司需要增資發行新股時採用。由於股份對公司增發新股，老股東有著優先認購權，因此，公司往往附以優惠條件，使其發行價格總是低於市場價格。但時價發行仍然能使股份公司獲得高於股票面額的溢價收入，起到增加公司資本額的作用，所以，也屬於溢價發行的一種形式。

如何合理確定股票的發行價格，是一個至關重要的問題。它不僅是保證股票市場價格穩定的前提條件，而且還關係到股份公司能否順利地完成股票的發行任務，足額募集所需資本。因此，股票的發行價格過高或過低，都會造成不良後果。一般來說，合理確定股票的發行價格應考慮的因素有：市盈率、每股凈資產、行業前景及公司經營管理水平、股票市場的供求狀況等。

（一）優點

1、沒有固定的股利負擔；

2、無需償還，公司可永久使用；

3、籌資的風險較小，不存在還本付息；

4、籌集的是自有資金，能增強公司的信譽。

（二）缺點

1、資金成本較高；

2、發行普通股，增加了新股東，削弱了公司的控制權；

3、發行普通股，使更多的股東分享公司盈利，從而降低每股凈收益，可能引起普通股價格下跌。

1、優先分配固定的股利；

2、優先分配公司的剩餘財產；

3、一般無表決權；

4、優先股可有公司贖回。

1、累積優先股和非累積優先股；

2、參與優先股和非參與優先股；

3、可轉換優先股和不可轉換優先股；

4、可贖回優先股和不可贖回優先股。

1、防止股權分散化；

2、調劑現金餘缺；

3、改善公司的資本結構；

4、維持舉債能力。

優點

1、無固定的到期日，可永久使用；

2、股利支付既固定又有一定的靈活性；

3、能保持普通股股東對公司的控制權；

4、屬自有資金，能提高公司的舉債能力。

缺點

1、資金成本較高；

2、籌資限制較多；

3、股利支付的固定性，可能會成為企業一項較重的財務負擔。

（一）可轉換債券的特性

可轉化債券：是指由發行公司發行並規定債券持有人在一定期間內一舉約定條件可將其轉換為發行公司股票的債券。

特性：具有債務籌資與權力籌資雙重特性。

（二）可轉換債券的發行條件

1、發行資格：上市公司和重點國有企業

2、上市公司發行可轉換債券的條件

3、重點國有企業發行可轉換債券的條件

（三）可轉換債券的基本要素

1、標的股票

2、票面利率

3、轉換價格及其調整

▲通常由發行公司在發行可轉換債券時約定。我國規定，上市公司發行可轉換債券的轉換價格，以發行可轉換債券一個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度加以確定。

▲當股份公司分紅派息及增發新股后，需對轉換價格進行調整。

4、轉換比率：每份可轉換債券所能交換的股權數。

轉換比率= ————

轉換價格

5、轉換期

轉換期長短與可轉換債券的期限相關。

我國規定為3~5年。

6、贖回條款

7、回售條款

8、轉換調整條款和保護條款

（四）可轉換債券的發行價格

取決於普通債券和期權的價值。通常為溢價發行。

（五）可轉換債券籌資的優缺點

認股權證由股份公司發行的可認購其股票的買入期權。它賦予持有者在一定期間以事先約定的價格購買發行公司一定股份的權力。

（一）認股權證的特點

（二）認股權證的種類

（三）認股權證的作用

（一）可轉換債券的估值

1、轉換比率與轉換價格

轉換比率是指當可轉換債券持有人行使權利時能夠獲得的普通股股數。

轉換價格是指當轉換髮生時每股普通股的價格。

轉換價格=債券面值/轉換比率

2、可轉換債券的價值

原始債券價值

原始債券價值是假設可轉換債券不能被轉換為股票時的價值，是按照考慮償債風險的利率計算得出的。

轉換價值是可轉換債券按當前市場價格轉化為公司普通股股票時的價值。

轉換價值=轉換比率×股票市場價格

選擇權價值

選擇權價值提高了可轉換債券的價值，使之略高於原是債券價值或轉換價值。高出的部分就是選擇權價值。

可轉換債券價值=max（原始債券價值，轉換價值）+選擇權價值

（二）優先股的估值

（三）認股權證的估值

認股權證的價值取決於附認股權證的債券銷售價格和純負債部分的價值。

認股權證價值=附認股權證債券發行價格－純負債價值

純負債價值指附有認股權證債券扣除認股價值后的凈負債價值。其計算涉及其他條件相同但不附認股權證的普通債券利率（凈利率）、附認股權證債券利率和債券期限。