外資企業註冊

外資企業的外國投資者可以是外國的企業、其他經濟組織和個人。外資企業依《中華人民共和國公司法》在中國境內設立，因此不同於外國企業和其他經濟組織在中國境內的分支機構。外資企業是一個獨立的經濟實體，獨立經營，獨立核算，獨立承擔法律責任。在組織形式上，外資企業可以是法人，也可以是非法人實體，具備法人條件的外資企業，依法取得法人資格，其組織形式一般為有限責任公司，外國投資者對企業的責任以其認繳的出資額為限。不組成法人組織的外資企業，可以採取合夥和個人獨資的形式，這裡的合夥指由兩個或兩個以上外國的法人或自然人共同出資在中國境內設立的企業，其法律依據類推適用《民法通則》關於個人合夥和企業聯營的規定。個人獨資企業則是指由一個外國投資者依法在中國境內投資設立的企業，外國投資者對企業債務負無限責任。

一、外資企業股東人數

1、有限責任公司，由二至五十個股東出資設立。

2、一人有限責任公司，只有一個自然人股東或者一個法人股股東；

3、股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人。

二、外資企業投資者的合法資格證明

1、外方

外方投資者為企業的，出具企業所在國(地區)註冊機關核發的註冊證書；外方者為自然人的，提交其身份證、護照複印件或長期居留證明。

2、外國投資者的法律證明文件

外國投資者應提交經所在國家公證機關公證並經我國駐該國使（領）館認證的主體資格證明或身份證明；港澳台地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件；

外國投資者所在國與我國尚未建立外交關係或已終止外交關係的，其主體資格證明或者身份證明應經所在國公證機構公證后交由與我國有外交關係的第三國駐該國使（領）館認證，前述公證、認證文件還需經我國駐該第三國的使（領）館認證。

3、中方：

投資者為企業的，出具加蓋本企業公章的《營業執照》複印件；

投資者為事業單位的，出具加蓋本單位公章的《事業單位法人證書》複印件；

投資者為社會團體的，出具加蓋本單位公章的《社會團體法人登記證書》複印件及民政社團管理部門確認的《非黨政機關所辦社會團體證明》；

投資者為工會的，應提交區、縣級以上工會同意投資的批准文件。

三、不具備投資資格或投資能力受到限制的投資者：

1、被鎖入北京市信用信息系統的“警示信息系統”的市場主體（含自然人），在鎖入期間其投資資格受到限制。例如：被鎖入“警示信息系統”的自然人，在鎖入期間不能擔任其他公司的新股東；不能在已擔任股東的公司中追加或受讓股份。

2、黨政機關、司法行政部門以及黨政機關主辦的社會團體不得投資舉辦外商投資企業。黨政機關所屬具有行政管理和執法監督職能的事業單位，以及黨政機關各部門所辦後勤性、保障性經濟實體（企業法人）和培訓中心不得投資舉辦外商投資企業。

3、會計師事務所、審計事務所、資產評估機構、律師事務所不得作為投資主體向其他行業投資設立外商投資企業。

4、有限責任公司只能對公司制外商投資企業投資。分公司不能投資舉辦外商投資企業。

5、工會經區、縣級以上工會批准后可以投資設立外商投資企業。

6、法律、法規禁止從事營利性活動的人，不得成為外商投資企業投資人。

7、一個外國（地區）自然人投資設立的一人有限公司不得再投資設立新的一人有限公司。

經國務院批准，國家發展改革委、商務部的共同研究，對外資企業按照行業進行分類審批，分鼓勵類、允許類、限制類和禁止類四類。詳見參考資料《外商投資產業指導目錄》。

鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，列入《外商投資產業指導目錄》。不屬於鼓勵類、限制類和禁止類的外商投資項目，為允許類外商投資項目。允許類外商投資項目不列入《外商投資產業指導目錄》。

屬於下列情形之一的，列為鼓勵類外商投資項目：

（一）屬於農業新技術、農業綜合開發和能源、交通、重要原材料工業的；

（二）屬於高新技術、先進適用技術，能夠改進產品性能、提高企業技術經濟效益或者生產國內生產能力不足的新設備、新材料的；

（三）適應市場需求，能夠提高產品檔次、開拓新興市場或者增加產品國際競爭能力的；

（四）屬於新技術、新設備，能夠節約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環境污染的；

（五）能夠發揮中西部地區的人力和資源優勢，並符合國家產業政策的；

（六）法律、行政法規規定的其他情形。

屬於下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：

（一）技術水平落後的；

（二）不利於節約資源和改善生態環境的；

（三）從事國家規定實行保護性開採的特定礦種勘探、開採的；

（四）屬於國家逐步開放的產業的；

（五）法律、行政法規規定的其他情形。

屬於下列情形之一的，列為禁止類外商投資項目：

（一）危害國家安全或者損害社會公共利益的；

（二）對環境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的；

（三）佔用大量耕地，不利於保護、開發土地資源的；

（四）危害軍事設施安全和使用效能的；

（五）運用我國特有工藝或者技術生產產品的；

（六）法律、行政法規規定的其他情形。

一、外資公司住所的概念　《公司法》規定“公司以其主要辦事機構所在地為住所。”《公司登記管理條例》規定：“公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個，公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。”

二、外資公司設立經營場所所需材料　成立公司的前提必須先有註冊地址，您需要去專門的寫字樓租一間辦公室，如果你自己有廠房或者辦公室也可以；生產型企業必須有廠房或土地租賃協議。租房后要簽訂租房合同，並讓出租方提供房產證、房租發票等註冊材料；如果您準備在您自己或朋友的私有住宅內註冊，您需要取得居委會（或業主委員會）的蓋章同意。

三、外資公司設立選擇住所(經營場所)時應注意：

1、使用下列特殊房產作為住所的，應當提交相應的住所證明。

（1）自建房作為住所但尚未取得《房屋所有權證》的，可提交建設單位出具的施工許可證、建設許可證複印件作為住所使用證明。

（2）原屬區縣房屋管理局直管公房作為住所，但因房屋管理局機構調整無法再由其出具權屬證明的，可由區縣政府明確的部門出具產權證明。

（3）使用國有企業尚未取得《房屋所有權證》的房產作為住所，可由主管該單位的國有資產管理部門或其上級單位出具產權證明。

（4）使用科技園區（開發區）內尚未取得《房屋所有權證》的房產作為住所，由所在區縣政府或其授權的部門出具房屋權屬證明文件。

（5）房屋提供者系經工商行政管理機關核准的具有出租房屋經營項目的，即經營範圍含有“出租商業用房”、“出租辦公用房”、“出租商業設施”等項目的，由該企業提交加蓋公章的營業執照複印件及房屋產權證明複印件作為住所使用證明。

（6）使用賓館、飯店(酒店)作為住所的，提交加蓋公章的賓館、飯店（酒店）的營業執照複印件作為住所（經營場所）使用證明。

2、將住宅樓內的房屋改變為經營性用房作為住所（經營場所）的，應當提交以下文件：

（1）已經取得《房屋所有權證》的，提交由房屋所有權證複印件；

（2）購買的商品房未取得《房屋所有權證》的，提交購房合同複印件及加蓋房地產開發商公章的商品房預售許可證複印件；

（3）租賃商品房或開發商以所開發的商品房自用作為住所，尚未取得《房屋所有權證》的，可提交開發商的房屋預售許可證及營業執照的複印件；

（4）申請人簽署的將住宅改變為經營性用房做出承諾的《住所（經營場所）登記表》，以及由所在地居民委員會或業主委員會出具的有利害關係的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文件。

一、外資企業註冊資本與實收資本

外資有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；實收資本是指全體股東實際交付並經公司登記機關依法登記的出資額。

二、外資企業註冊資本最低限額

外商投資有限責任公司，其註冊資本最低限額為3萬元人民幣或相當於3萬元人民幣的外幣；以外商獨資形式設立一人有限公司的，其註冊資本最低限額為10萬元人民幣或相當於10萬元人民幣的外幣；外商投資的股份有限公司註冊資本最低限額為500萬元人民幣。

三、設立外資企業出資期限

外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內繳足；分期繳付的，首次出資額不得低於其認繳出資額的15%，也不得低於法定的註冊資本最低限額，並應當在公司成立之日起3個月內繳足，其餘部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。外商投資的股份有限公司繳付方式按照外商投資有限公司繳付方式執行。

四、外資公司註冊出資方式

全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的30%。股東可以用實物、知識產權、土地使用權、股權等非貨幣財產作價出資，但法律法規規定不得作為出資的財產除外。

一、外資企業名稱的構成

（一）企業名稱應當由行政區劃、字型大小、行業、組織形式依次組成。比如：企業名稱：北京天地興科技有限公司，北京為行政區劃、天地興為字型大小、科技為行業、有限公司為組織形式。

（二）企業名稱中的字型大小應當由2個以上的字組成；行政區劃可以放在字型大小之後使用，如天地興（北京）科技有限公司，也可放在組織形式之前，如：天地興科技（北京）有限公司。

（三）經國家工商行政管理總局核准，符合下列條件之一的企業法人，可以使用不含行政區劃（北京）的企業名稱：1、國務院批准的；2、國家工商行政管理總局登記註冊的；3、註冊資本（或註冊資金）不少於5000萬元人民幣的；4、國家工商行政管理總局另有規定的。

二、外資企業名稱的一般性規定

（一）企業名稱不得含有下列內容和文字：1、有損於國家、社會公共利益的；2、可能對公眾造成欺騙或者誤解的；3、外國國家（地區）名稱、國際組織名稱；4、政黨名稱、黨政軍機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號；5、其他法律、行政法規規定禁止的。

（二）企業名稱應當使用符合國家規範的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯數字，法律法規另有規定的除外。

（三）在名稱中間使用“國際”字樣的，“國際”不能作字型大小或經營特點，只能作為經營特點的修飾語，並應符合行業用語的習慣，如國際貿易、國際貨運代理等。

三、外資企業名稱有下列情形之一的，不予核准：

（一）與同一工商行政管理機關核准或者登記註冊的同行業企業名稱字型大小相同；

（二）與其他企業變更名稱未滿1年的原名稱相同；

（三）與註銷登記或者被吊銷營業執照未滿3年的企業名稱相同；

（四）其他違反法律、行政法規的。

四、外資企業名稱預先核准有限期　公司名稱預先核准和公司名稱變更核准的有效期為6個月，有效期滿前30天內可延期6個月，期滿后不再延長。有效期滿，核准的名稱自動失效。

一、外資公司經營範圍的法律要求

根據《企業經營範圍管理規定》，經營範圍分為許可經營項目和一般經營項目。企業登記機關根據審批機關的批准文件、證件登記許可經營項目；根據企業的章程、合夥協議或者申請登記一般經營項目。

二、前置許可項目前置審批項目是指根據國家法律、行政法規、國務院決定的有關規定，在辦理工商登記註冊前，需要取得相關行政許可部門批准的項目。經營範圍涉及前置許可項目，應在取得有關審批部門的批准文件。三、外資公司經營範圍的選擇【案例】

1、（北京）進出口有限公司　銷售服裝、紡織品、五金交電、文具用品、工藝品、建材、機械設備、電子產品、體育用品；貨物進出口；技術進出口；代理進出口。汽車配件及汽車裝飾產品、辦公設備、儀器儀錶、電子產品及上述產品的組件、零部件和備件的進出口、批發業務。批發礦山機械、辦公用品、辦公傢具以及貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

2、（北京）物流有限公司　承辦海運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務，包括：攬貨、託運、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及運輸諮詢業務。貨物倉儲設施的經營管理；配送服務；分批包裝。

3、（北京）科技有限公司　植物檢測技術的研發；轉讓自有技術；銷售自行開發的檢測技術產品；提供技術諮詢、技術服務。

4、（北京）廣告有限公司　設計、製作、發布、代理國內外各類廣告；信息諮詢；技術培訓。

5、（北京）諮詢有限公司　企業管理諮詢；商務諮詢；經濟信息諮詢；技術信息諮詢及服務。

6、（北京）軟體有限公司　研發、生產計算機軟硬體產品；計算機網路產品系統集成；技術服務；技術諮詢；銷售自產產品。

7、某生產型外資企業　生產物******； **********及相關配套產品、專用軟體及系統的研發；銷售自產產品。開發、生產*******儀器及裝置；銷售自產產品；提供自行開發技術的技術諮詢、技術服務、技術培訓。

一、法定代表人　公司法定代表人依據公司章程規定，可以由董事長或經理出任。董事長、總經理可以為外國公民也可以為中國公民。

二、最高權力機構外商獨資企業的最高權力機構為股東（股東會），中外合資、中外合作的有限責任公司最高權力機構是董事會。

三、董事會　外商獨資有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。中外合營企業的最高權力機構是董事會，決定合營企業的一切重大問題。董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。董事的任期為4年。經合營各方繼續委派可以連任。中外合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。

一、外資企業章程由股東制定，可參照工商局參考格式制訂，也可以根據實際情況自行制訂。

二、外資企業章程應當載明下列事項：1、名稱和住所；2、宗旨、經營範圍；3、股東的名稱（姓名）、註冊國家或地區（國籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、職務、國籍；4、投資總額，註冊資本，投資方的出資額、出資方式、出資時間；5、企業的機構及其產生辦法、職權、議事規則；6、法定代表人；7、勞動管理、財務、會計、審計制度的原則和制度；8、經營期限、解散和清算；9、章程的修改程序；10、章程簽訂的時間、地點。

三、股東應當在外資公司章程上簽字、蓋章

一、投資總額的概念　外資企業的投資總額，是指開辦外資企業所需資金總額，即按其生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。投資總額是外商投資企業法中的特有概念，在組成上，投資總額包括投資者繳付或認繳的註冊資本和外商投資企業的借款。

二、確定投資總額的作用

1、依據投資總額確定外商投資企業的註冊資本，2、依據投資總額確定外商投資企業免稅進口自用設備的額度，3、依據投資總額確定外商投資企業外匯貸款的額度，4、依據投資總額確定外商投資企業的審批許可權劃分。

三、投資總額的規定　外資企業的註冊資本要與其經營規模相適應，註冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規定。中外合資經營企業的註冊資本與投資總額的比例，應當遵守如下規定：（1）中外合資經營企業的投資總額在三百萬美元以下（含三百萬美元）的，其註冊資本至少應占投資總額的十分之七；（2）中外合資經營企業的投資總額在三百萬美元以上至一千萬美元（含一千萬美元）的，其註冊資本至少應占投資總額的二分之一，其中投資總額在四百二十萬美元以下的，註冊資本不得低於二百一十萬美元；（3）中外合資經營企業的投資總額在一千萬美元以上至三千萬美元（含三千萬美元）的，其註冊資本至少佔投資總額的五分之二，其中投資總額在一千二百五十萬美元以下的，註冊資本不得低於五百萬美元；（4）中外合資經營企業的投資總額在三千萬美元以上的，其註冊資本至少應占投資總額的三分之一，其中投資總額在三千六百萬美元以下的，註冊資本不得低於一千二百萬美元。