國際股票融資

這是由股票融資這一方式決定的，由於股票沒有期限的限定，股東在任何情況下都不得要求退股，因此，引進的外資能夠成為永久的生產性資金留在企業內，而不至象一般合資或合作企業一樣，會因合同到期或意外變故，外方抽回資金而使企業陷入困境。特別是通過發行B股融資，籌資國吸引的外資只會增加而不會減少，B股只能在外國投資者之間進行交易而不能賣給國內投資者，因此籌資國所籌外資就較為穩定，該國吸引外資的數量也不會受到遊資的衝擊。

通過股票吸引外資，籌資國可運用法律和政策性手段約束投資者的購買方式、購買種類、資金進出的方式、稅率等，並做出相應的規定，籌資國還可以自主決定哪些行業、企業允許外商投資，哪些不行，從而正確引導投資方向。

國際股票融資有利於對外發行股票的企業在更高層次上走向世界。國外股票持有者從自身的利益出發，會十分關心企業的經營成果，有利於企業改善經營管理，提高盈利水平。而企業因股票向外發行，無行中提高了國際知名度和信譽，有利於企業開拓產品銷售市場，開展國際化經營。

(1)根據多數國家的公司法和證券法，國際股票發行人僅限於資本業已股份化的特定類型的公司組織，通常為股份有限公司或特定類型的有限責任公司；

(2)國際股票發行人與投資人分屬於不同的國家或地區，其股票發行或上市交易行為受到不同國家法律的支配，由於其法律適用較為深入地涉及到不同國家的公司法、財產法和證券法規則，故其法律衝突問題的解決較為複雜；

(3)國際股票本質上是一可自由流轉的股東權利憑證，它具有權利無期限性，採取記名證券形式，其權利內容又具有複合性與複雜性，故國際股票的發行，交易與權利爭議解決均不同於國際債券；

(4)國際股票融資通常不以單純的一次性股票發行為內容，發行人往往追求國際股票發行與股票上市的雙重後果，其目的在於提高國際股票發行的效率，建立某種長期穩定的國際融資渠道，由此又造成實踐中對於股票發行與股票上市概念混用的情況；

(5)國際股票融資具有較強的技術性和複雜的程序性，多數國家的證券法或公司法對於股票發行與上市規定有條件規則、上市聆訊規則和程序規則，因而在現代社會中，凡提到股票發行與上市，通常意味著這一行為是在金融中介人和專業機構協助下進行的，是遵循公開和公正原則進行的，並且是在法律規定的條件規則和程序規則控制下進行的。綜上所述，國際股票融資不僅在性質上不同於傳統的投資行為(如中外合資合同行為)、貸款行為或其他類似合同行為，而且不同於國際債券融資行為。可以說，現代各國證券法對於國際證券發行與交易的規則更主要是為控制股票融資行為而設置的。

國際股票融資依照其發行與上市結構可分為不同的類型，其中我國的境外股票融資中較普遍採用的類型主要包括境內上市外資股結構、境外上市外資股結構、間接境外募股上市結構和存托證境外上市結構等幾種。

境內上市外資股結構

境內上市外資股結構是指發行人通過承銷人在境外募集股票(通常以私募方式)，並將該股票在發行人所在國的證券交易所上市的融資結構。我國證券法規將依此類結構募集的股份稱為”境內上市外資股”，實踐中通常稱為”B股”。

在我國，境內上市外資股的發行人僅限於根據《公司法》合法設立的股份有限公司；有關發行人公司章程、境內上市外資股的發行條件與審批、境內上市外資股的上市和交易制度均適用中國有關法律和法規；境內上市外資股的股票主承銷人和上市保薦人應當由中國的金融中介人擔任，但在承銷工作上通常由國際性金融中介人 (稱”國際協調人”)按照私募慣例組織；境內上市外資股的發行須根據股票發行地和國際融資慣例的要求採用信息備忘錄形式並應符合其信息披露的要求，經審計的發行人會計報表(調整表)應當符合股票發行地國家會計準則的要求；此外，境內上市外資股結構在公司發起人責任、同業競爭和關聯交易等合同安排上也應考慮滿足股票發行地法律和國際融資慣例的要求。由上可見，我國的境內上市外資股結構主要是依據我國的法律和會計準則構建的，在承銷組織上採用了國際股票融資慣例中的私募方式，並在不違反中國法律的基礎上遵循了國際會計準則和股票發行地的有關法律要求；但這更主要是為了滿足境外投資人的投資偏好，增加其投資信心。由於多數國家的法律對於國際股票私募並沒有嚴恪的限制，因而境內上市外資毆結構所需解決的法律衝突和障礙也較少，其結構相對簡單。

總的來說我國目前的境內上市外資股在實踐中仍處：廣試點和不成熟階段，影響這一結構有效發揮作用的主要因素包括外匯管制制度的制約、公司法制之不完善、因私募而形成的股權結構不合理、交易制度和信息披露制度之欠缺等等。

境外上市外資股結構

境外上市外資股結構是指發行人通過國際承銷人在境外募集股份，並將該股票在境外的公開發售地的證券交易所直接上市的融資結構，此類募股通常採取公開發售與配售相結合的方式。我國的證券法規將依此類結構募集的股份稱為”境外上市外資股”，實踐中所稱的”H股”、“N股”、“S股”等均屬之。

我國境外上市外資股結構的特點在於：(1)其發行人為根據我國有關公司法規設立的股份有限公司，即為中國法人，但規範公司行為的公司章程已根據股票上市地法律進行了必要的補充，因而大體解決了中外法律差異；(2)其股票發行與承銷通常由國際性金融機構擔任主承銷人和保薦人，並且按照股票上市地法律的要求採取公募與私募相結合的方式進行；(3)其招股說明書須採取股票上市地法律要求的招股章程和信息備忘錄形式，並且須符合該法律要求的必要條款規則和信息披露規則；(4)經審計的發行人會計報表通過國際調整表須符合股票上市地會計準則，同時應符合中國會計準則；(5)有關發行人公司的發行申請、上市審核等行為實際受到股票上市地和發行地法律的支配，但發行人公司首先須履行中國有關的申請審批手續；(6)有關發行人公司及其股東的持續性責任、上市承諾、同業競爭、關聯交易和交易規則等安排應符合股票上市地法律的要求。

境外上市外資暖結構充分利用了市場所在國的外匯制度、法律制度、證券交易制度相信息披露制度，採用廠國際股票融資實踐中慣常的組織方式，故其發行效率和股票流動性均優於境內上市外資股：

間接境外募股上市結構

間接境外募股上市結構是指一國的境內企業通過其在境外的控毆公司向境外投資人募集股份籌資，並將該募集股份在境外公開發售地的證券交易所上市的股票融資結構。依其公司重組方式又可分為通過境外控股公司申請募集上市和通過收購境外土：市公司后增募股份兩種。我國目前已在境外募股上市的上誨實業、北京控股、航天科技、中國製藥等公司均採取此類結構。

在我國，間接境外募股上市是利用中外合營企業(Joint Venture)法制創造的融資工具，其基本特徵在於：(1)其發行人為根據股票上市地法律要求設立或收購的境外有限責任公司，為境外法人，其公司章程與公司設立均適用相應的外國法律；(2)其股票發行申請、上市審核、招股說明書、信息披露責任、股票交易等均適用股票上市地的法律，發行人經審計的會計報表也僅採用股票上市地要求的會計準則； (3)發行人公司作為境外投資人將通過合資企業法制控股境內的企業，該類境內企業為中外合資有限公司或中外合作有限公司，其公司章程、會計準則、利潤分配和境外資金投入均適用中國的有關法律；(4)根據我國目前的法律規定，間接境外募股上市雖不受計劃額度制度的支配，但境內機構 (特別是國有機構)對境外控股公司的投資須取得對外經貿部的批准和許可，以境內機構控股而實施的間接境外上市還須經證券監管部門批准後方可實施。

間接境外募股上市結構充分利用了境內合資法制和境外市場所在國法制的條件，使境外投資人對境外上市公司有較強的認同感和法制信心，而其股權利益則由境外上市公司代表股東向境內的合資企業主張。依此類結構組織的國際股票融資在發行效率、股票流動性和市場表現上均優於境外上市外資股結構。

存托證境外上市結構

存托證(Depositary Receipt)又稱”存股證”，它是由一國存托銀行向該國投資者發行的一種代表對其他國家公司證券所有權的可流轉證券，是為方便證券跨國界交易和結算而創製的原基礎證券之派生工具。存托證所代替的基礎證券通常為其他國家公司的普通股股票，但目前已擴展於優先股和債券，實踐中最常見的存托證主要為美國存托證(ADR)及歐洲存托證(EDR)。我國目前已在境外上市的上誨石化、上海二紡機、馬鞍山鋼鐵等公司均採取ADR境外上市結構。

存托證結構依其具體內容可分為不同類型，例如在ADR中，一級有擔保的ADR和二級有擔保的ADR不具有籌資功能，而三級有擔保的ADR和144A私募 ADR則具有募股籌資功能，我國公司境外上市實踐中通常採用的 ADR類型多為三級ADR和144A私募ADR。概括地說，存托證境外上市結構是指一國的發行人公司通過國際承銷人向境外發行的股票(基礎證券)將由某外國的存托銀行代表境外投資人統一持有，而該存托銀行義根據該基礎證券向該國投資人或國際投資人發行代表該基礎證券的存托證，並且最終將所發行的存托證在該國證券交易所上市的國際股票融資方式。

存托證上市結構的當事人除包括發行人和基礎證券承銷人之外，還包括存托銀行、存托證承銷人、託管銀行等。這一結構的基本特徵在於：(1)發行人公司通過國際承銷人向境外配售的基礎證券(股票)由某外國的存托銀行代表境外投資人認購，並委託基礎證券市場所在國的託管銀行機構 (通常為存托銀行的附屬機構或代理行)負責保管和管理該基礎證券；(2)存托銀行依據基礎證券通過承銷人向其本國投資人或國際投資人發行代表該基礎證券的存托證，每一單位存托證依發行價代表一定數量的基礎證券，並將發行存托證的籌資用於認購基礎證券的支付；(3)安排存托證在存托銀行所在國證券交易所上市，負責安排存托證的註冊和過戶，同時保障基礎證券在其市場所在國的可流轉性；(4)由存托銀行透過託管銀行向基礎證券發行人主張權利，並以此向存托證持有人派發股息；(5)存托銀行負責向基礎證券發行人質詢信息，並負責向存托證持有人披露涉及基礎證券發行人的信息和其他涉及存托證利益的信息；(6)存托證註銷的過程通常為，首先由存托銀行以回購要約通過市場向存托證持有人購回存托證，其次由存托銀托通知基礎證券市場的經紀商售出基礎證券，再次由存托銀行將購回的存托證註銷，最後將基礎證券售賣收入償付存托證原持有入。由上可見，存托證上市結構是由存托銀行提供金融服務的某種衍生證券發行與上市結構，存托銀行在其中僅提供中介服務並收取服務費用，但不承擔相關的風險。

國際股票融資的核心內容是國際股票發行，它是指符合發行條件的公司組織以籌集資金為直接目的，依照法律和公司章程的規定向外國投資人要約出售代表一定股東權利的股票的行為。根據多數國家證券法的規定，股票發行應當符合公開、公幹與公正的基本原則，某些國家的法律甚至對於股票發行方式也設有概括性規定(如我國法對於股票發行方式加以列舉式概括)。但總的來說，多數國家的法律對於國際股票公開發行和私募發行設有不同的規則。

股票公開發行(Public Offer)，是指發行人根據法律規定，以招股章程(Prospectus)形式向社會公眾投資人公開進行募股的行為，其發行程序、信息披露和有效認股之確認均受到特別法規則、要式行為規則的規制。

股票私募發行 (Placement)，又稱為”配售”，則是指發行人根據法律的許可，以招股信息備忘錄(1nformation Memorandum)或類似形式向特定範圍和特定數量的專業性機構投資人以直接要約承諾方式進行售股的行為，其發售程序、信息披露和有效認股之確定僅受到較為寬鬆的法律控制。

簡要地說，股票公募與私募的主要區別在於：

發行申請規則不同

股票公募須向證券市場所在國的證券監管部門履行股票發行申請註冊、備案和審核；而股票私募通常不須向證券市場所在國證券監管部門履行發行註冊申請或審核程序，或者僅須履行較為簡單的註冊備案程序。

信息披露要求不同

股票公募依多數國家的法律須使用正式的招股章程(Prospectus)，在必要條款內容、驗證標準和披露程序上受到較嚴格的法律控制；而股票私募則僅需使用法律要求較為寬鬆甚至沒有要求的信息備忘錄，許多國家的法律對其必要內容和驗證標準下設要求而交由慣例控制，其披露可以採取分別派送的方式，對其披露時間的要求也較為寬鬆，這使得發行準備工作大為減省。

售股對象不同

股票公募是發行人向不特定公眾發出的售股要約，其要約和有效認股之確認須遵循嚴格的公開性規則；而股票私募則是發行人向特定範圍和特定數量的機構投資人發出的售股要約，其要約承諾原則上遵循合同法規則。

上市審核規則不同

股票公募通常謀求在境外的正式證券交易所上市股票之目的，故發行人除須履行發行申請程序外，還須接受證券交易所的上市條件審核，接受上市規則的約束；而單純的私募股票不能在正式的證券交易所上市，通常僅可在證券商交易系統或店頭市場交易，其上市審核問題較為簡單，一般受到慣例的支配。為了充分利用證券市場所在國的法律條件，典型的國際股票融資(特別是在籌資規模較大的情況下)通常採取股票公募與私募相結合的方式，保障所公開發售和私募的股票共同上市，實踐中稱之為”公開發售與全球配售”。依此方式，發行人通過承銷人在股票上市地進行一定比例的公募，又通過承銷團在世界其他地區進行一定比例的私募。在此類募股中，發行人和承銷人根據法律的要求需準備公募使用的招股章程和在不同地區私募使用的信息備忘錄，須根據上市地法律的要求協調公募與私募的比例，須使股票公募與私募所遵循的申請審核程序和信息披露程序相銜接。按照英美等國的證券法規則，在採取公開發售與全球配售的情況下，公開發售的比例原則上不得低於同次發行總額的25%，我國香港原則上也遵循這一比例，但在實踐中通常可酌情降低這一要求。

企業可獲得永久可用不必償還的外幣資本

這是由股票本身的特點決定的，企業發行股票籌集的外幣資本，可以大大改善企業財務結構，減輕企業財務負擔，增強企業借債能力，減輕由於本幣貶值而帶來的外匯風險。

提高企業的知名度

因為只有效益好、有發展潛力，能為國外公眾所接受的企業，才能以較好的價格吸引國外投資者。同時，由於企業在國外知名度和形象的提高，為企業進一步在國際資本市場上融資爭取優惠利率奠定了基礎。

企業將面臨信息披露的壓力

股票的發行尤其是公募必須提供詳細說明書、公司經營的重大信息，並報經國際認可的會計師事務所審核，信息的採集審計、發布所需的成本很大，且極易涉及商業秘密，給公司經營帶來不便。

企業將面臨投資者的壓力

投資者購買股票既注重長期投資利益，也注重企業的短期表現，長期表現差的股票將被投資者從資產組合中剔除。

企業面臨競爭的壓力

股票市場對上市公司永遠存在兼并收購的壓力。

局限性

企業國際股票融資存在較大的局限性，它只限於效益極好的企業。

國際股票融資所涉及的文件主要包括招股說明書、招股書附錄文件、發行人公司章程、承銷協議與分銷協議、收款銀行協議等等；此外，發行人在公司重組或發行準備階段為解決實質性法律障礙或股票發行障礙，往往須簽署大量的公同文件和產權交易文件，它們往往被作為招股文件的基礎，在招股說明書內容中加以披露。

本節所稱招股說明書是對股票公開發行使用的招股章程和股票私募使用的信息備忘錄的統稱，它是任何類型股票發行所必不可少的基本文件，其信息披露內容與驗證質量依不同國家或地區的法律要求和不同證券市場的慣例要求有所不同，而其內容又必須滿足面向投資人的商業可讀性要求。下面僅以典型招股章程的內容為例，對其作一簡要介紹。

(一)首頁與重要提示(Face and Important)

依據股票融資慣例，招股章程應於封面和其後的首頁中簡要載明發行人公司名稱、公司註冊國、住所、股票發行方式(公開發售與配售)、發行股份總額、發行價格、國際協調人、上市保薦人、主承銷人、副主承銷人及財務顧問；並應註明招股章程或信息備忘錄性質。

根據股票上市地法律的要求，招股章程還應於首頁的”重要提示”項下載明招股書及其附錄文件的披露查詢事項、招股章程的註冊登記事項、風險因素閱讀提示、認股申請手續提示、超額配售選擇權及其行使、股票上市安排、對招股書註冊機關和證券監管交易部門的免責提示等。

(二)概要(Summary)

本項下通常須對招股章程的最主要內容加以簡要概括，以便於投資人迅速了解發行人的基本情況。該主要內容一般包括：發行人經營業務、資產物業權益、發行人經營政策與策略、發行人過去3年的營業記錄(損益)、未來投資與發展計劃、發行當年的盈利預測、股票發行價格與市盈率(或凈現值)提示、有關技術問題的附註等。概要項下還應當說明該”概要”內容摘自招股章程，並應提示投資人閱讀招股章程全文。

(三)預期時間表(Expected Timetable)

本項下應載明認購股票至發行完成的時間表，其中最重要的是認購申請截止時間(Closing Day)、有效認股公布日期、退款支票寄發日期、股份交割寄發日期、股票上市交易日期：

(四)風險因素(Risk Factors)

本項下應充分披露所有可能影響擬發行股票的風險因素，主要包括對發行人可能造成不利影響的生產經營風險、原材料供應風險、市場需求風險、競爭風險，不完全投保風險、發行人所在國政治及經濟環境風險、發行人所在國政府政策變動風險、發行人所在國外匯管制及匯率變動風險、發行人所在國法律與法制風險、發行人所在國法律與上市地法律差異摘錄、擬發行股票的流動性及毆價波動風險等。在通常情況下，主承銷人及其法律顧問要求強調披露影響發行人經營和股票品質的一切風險因素，並在風險因素項下做提示性說明，以最大限度地避免誤導性責任。此項目披露往往易引起爭議。

(五)釋義(Definitions)

本項下通常對招股章程使用的專用名詞或慨念加以明確定義，以精簡招股書內容。通常的定義往往包括股票發行所涉及的當事人、發行人關聯企業、有關政府機關及監管機構、股份類別、發售新股與國際配售、戰略投資人、機構投資人、有關法規、重大合同與文件等。

(六)緒言(Preliminary)

本項下須依股票上市地法律的要求載明招股章程所依據的法律、發行人公司董事責任承諾、依法將公開售股的同家或地區、因在各個國際配售地未履行招股章程註冊程序故不得向公眾售股之聲明、發行人已取得的上市批准或承諾、所售股份的過戶登記機構及轉讓規則、募股籌資目的及發行人募股要約或邀請等。

(七)發售股份與售股條件(Proposed Share Offer)

本項下應載明擬發售股份之總額(通常稱”售股建議”)、公開發售(通常稱”新股發售”)份額、配售份額、國際配售地區、戰略投資人購股、超額配售選擇權、穩定市場措施、接納認購的先決條件等內容。其中，股票發行價格通常已於首頁披露；而接納認購的先決條件通常為證券交易所批准上市交易和承銷協議已無條件生效。

(八)股本(Share Capital)

本項下應載明發行人公司的法定股本數額、已繳足之股本數額、本次發行后的應繳足之股本數額(在經授權行使超額配售選擇權的情況下還應做雙重披露)、發行人公司已發行的其他類型股份、發行人於未來可預見期限內(如12個月)擬再發行的股份與限制條件等。

(九)債項(1ndebtedness)

本項下應載明截至經審計的最後會計日期時，發行人未清償完畢的負債總額、負債結構、或有負債(即擔保)、經審計的最近會計日期以來的重大債務變化、債務外匯折算等。

(十)流動資金與資金來源(1Aquidity and Financial Resources)

本項下應載明截至經審計的最後會計日期時，發行人的流動資金狀況、銀行貸款支持、發行人資金需求、短期債務清償安排、募集資金運用安排等。

(十一)發行人董事及監事(Directors and Supervisors)

本項下應載明發行人公司董事及監事的姓名、國籍、住所、執行董事及獨立非執行董事提示等內容。根據許多國家的法律或證交所的上市規則，海外公司的上市須有一定比例的獨立人士代表中小股東擔任”獨立董事”。

(十二)公司及參與售股各方情況(Corporate and Parties lnvolved inthe ShareOffer)

本項下應全面列明參與國際股票發行與上市的各方當事人及其住所，且不限於頁首所作的商業性披露。其當事人通常包括：發行人公司、其法定代表人及公司秘書、上市保薦人、國際協調人、牽頭經辦人、各承銷商、公司法律顧問、承銷商法律顧問、財務顧問、審計師兼申報會計師、物業估值師、收款銀行、股票過戶登記處、發行人主要往來銀行等等。

(十三)行業背景資料(Background Information)

本項下應載明影響發行人公司經營的有關地區性因素和行業性因素。這通常包括發行人所在國整體經濟狀況、發行人所在地區經濟狀況、發行人所在行業的經營狀況和市場狀況、發行人所在國政府對其行業的管理和主要制度、發行人所在地區和行業的未來發展等。

(十四)發行人及其附屬企業之資料(Particulars of the Group)

本項目內容極為繁雜，通常須全面載明發行人及其全部附屬企業，聯營企業、關聯企業(通常稱為”本集團”)的經營情況、法律結構和財務狀況。其詳細項目通常包括：(1)發行人公司及其附屬企業和關聯企業的歷史及發展；(2)發行人公司及其關聯企業的重組過程及重組后的結構；(3)發行人公司及其附屬企業的經營業務；(4)發行人公司及其附屬企業的經營政策與策略；(5)發行人公司及其附屬企業的資產權益及不動產產權；(6)發行人公司及其附屬企業過去3年在國際合併報表下的損益記錄及說明；(7)發行人公司與其控股股東的關係及相關的競爭關係與重大關聯交易之處理；(8)發行人公司的董事、監事、高級管理人員及僱員概括資料之披露；(9)發行人公司的盈利預測與派息政策；(10)發行人公司及其附屬企業的未來計劃與發展前景；(11)募集資金用途及用資計劃；(12)發行人公司及其附屬企業經國際調整后的有形資產凈值。

(十五)招股書附錄(Appendix)

本項目通常須對招股書所使用的種類專業性結論報告和權威性資料(如法律)分項進行全文披露或摘錄。其通常的附錄主要包括：(1)審計師報告及經審計的發行人公司合併會計報表； (2)發行人公司的盈利預測及審計師的審核函； (3)國際估值師的物業估值報告；(4)發行人公司及其附屬企業所適用的稅項管理及稅法摘要；(5)對發行人所在國政治、法制、經濟、外匯管制的概括性說明；(6)對發行人所在國有關重要法律法規和上市地相關法律的摘錄；(7)發行人公司章程及細則的披露或摘要；(8)法定及一般資料，此項附錄須依上市地法律要求對所有法定披露內容再進行一般性慨括，通常包括發行人公司、公司重組、發行人附屬公司與附屬合營企業、權益披露、承銷安排與費用、遺產稅、重大合約、知識產權、所涉訴訟、保薦人、同意函、招股書約束力、招股書註冊事項等等；(9)認購股份申請表格，

如前所述，招股書附錄文件的內容較為廣泛，但根據多數國家證券法的要求和同際暇票融資慣例，招暇章程附錄文件中最重要的是國際會計師的審計報告、盈利預測審核函、物業估值報告和發行人公司章程。

(一)國際審計報告

國際股票發行中的審計報告是指國際會計師依據股票上市地會計準則，對於發行人公司及其附屬企業於審計基準日前一定年限內的資產負債狀況、損益狀況和現金流量狀況昕出具的審計結論文件。由於國際股票發行人所在國會計準則與上市地會計‘準則通常存在差異和衝突，在目前的國際毆票融資實踐中，發行人須製作雙重報表並且接受雙重審計。其中發行人國內報表須根據國內會計準則製作，接受國內審計；發行人國際報表(國際調整表)須根據公司財務狀況和上市地會計準則(多數國家為IAS，但美國為GAAP)製作，並接受國際會計師審計。根據上市地法律的要求，國際會計師的審計報告通常被作為招股章程財務事實披露的依據，國際會計師對其審計結論和招股書使用負有證券法上的責任，經其審計的發行人財務報表之截止日距招股章程披露日依法不應超過6個月。

國際會計師的審計報告通常簡要概括以下內容：(1)會計師應就申請上市公司招股書所披露的財務報表和資料是否已經審核、經何人審核、依據何種會計準則和指引規則進行審核加以聲明；(2)會計師應就經審核的財務報表和財務資料是否真實、公允地顯示了公司於申報期內的經營業績和資產負債狀況作出結論性聲明；(3)會計師通常要明確呈報之基準，以限定審計結論據以建立的基礎和假設；(4)主要會計政策與準則，會計師須分項說明公司對附屬企業和各種經營業務所採取的會計政策，以及該會計政策是否符合上市地會計準則；(5)公司在審計基準日前的三個年度的合併報表利潤狀況及有關附註；(6)公司截至審計基準日的合併資產負債狀況、有形資產凈值及有關附註；(7)審計基準日之後所發生的重大事項，通常稱為期後事項披露；(8)經審計的發行人會計報表國際調整表及有關調整事項與理由之附註。

(二)盈利預測審核函

盈利預測審核函是由國際會計師依據股票上市地會計準則對發行人公司及其附屬企業於未來一定年限內的合併盈利預測所出具的有限審核(通常稱為審閱)結論性文件、發行人公司的盈利預測通常是在承銷人和國際會計師協助下依保守審慎原則編製的；根據許多國家和地區的法律，如果發行人公司未來的實際業績與其盈利預測相差較大，並且又無法得到合理解釋時，發行人公司的董事、主承銷人和國際會計師均可能負誤導投資者的責任。基於這一法律規則，主承銷人通常通過致函要求發行人公司審慎保守地作巾盈利預測，並明確發行人公司董事對盈利預測負全責；而國際會計師則通常僅對發行人盈利預測所依據的會計準則、所採取的基準和假設做有限度的審核或審閱，而避免對盈利預測的準確性相客觀可能性發表意見。

國際會計師出具的盈利預測審核函之內容往往極為簡單，且含有許多限責文句，實踐中通常稱之為”安慰信 (ComfortLetter)”。其主要內容通常包括：(1)會計師對發行人公司在招股書中所披露的募股后少數股東稅後權益和公司盈利預測文件所依據的會計政策和計算方法是否進行了審核或審閱之聲明；(2)會計師對發行人編製盈利預測寸所採用的會計政策和計算方法是否與發行人公司一貫的會計政策和基準與假設相一致之說明。

(三)物業占值報告

國際股票發行中的物業占值報告是由國際占值師依據股票上市地所接受的占值基準，對發行人公司及其控股附屬企業所合法擁有的不動產和固定資產所做的價值評占結論性文件，它是參考確定股票發行價格的重要基礎文件。國際物業估值報告在許多方面不同於我國的資產評估報告。首先，物業估值報告是由中立性國際估值師對發行人物業資產所作的評估結論，國際估值師獨立對該估值結論負責，不須取得任何政府機構的確認；而我國的資產評估報告是由國有資產管理部門認可的評估機構對發行人資產所作的評估結論，對於國有企業資產評估之結論還必須經過國資局的批準確認。其次，物業估值的對象通常僅為發行人所擁有的不動產或物業資產，因而發行人公司的凈現值須結合估值報告和審計結論確定；而我國的資產評估對象通常包括發行人的全部資產，其結論應列示公司的總資產、總負債和凈資產。再次，國際物業估值通常採取審慎保守原則，其估值基準或目標在於確定評估資產的”公開市值”或”公平市值”，即買賣雙方在公開市場條件下自願接受的現金交易價值；而我國的資產評估通常要考慮到國有資產增值的政策，重視重置成本價格而忽視自願市場價格。最後，國際物業估值結論通常被用作國際股票發行的定價依據或參考依據，並且須將凈現值做貼現價處理；而我國的資產評占結論在法律上僅被用作股改中發起人投資折股的依據和發行人公司建賬的依據。

物業估值報告的主要內容通常包括以下一些：(1)估值對象，須說明評估資產的處所及環境、其資產構成與狀況、物業資產的範圍與面積、其土地權利與房產權利狀況等；(2)估值目的，估值師應說明本次估值的具體目的，是否包括招股章程使用和交易公布使用目的；(3)估值基準，估值師應聲明其估值是以公開市場價值為基準還是採用其他評值基準，並應詳細定義其估值基準；(4)估值方法，估值師應於本項下對其採用的估值方法、參考估值方法加以說明，通常採用的方法包括市場法、收益法、成本重置法等；(5)假設與驗證，估值師通常對其估值過程設定假設，並說明其已進行了驗證，其目的在於限制占值報告的條件；(6)業權調查，估值師通常須聲明其是否對評估資產進行；了產權登記調查，並須說明其評占依據的產權文件和法律意見書；(7)附註與限責文句，估值報告通常須對估值資產加以具體附註說明，並含有大量的限責說明；(8)估值結論，占值師應廠本項下詳細列明全部評估資產的名稱、評估基準日、發行人擁有的權益份額、資產慨況及年期、佔用情況、評估價值等，這通常採取列表方式。

(四)發行人公司章程

在國際股票融資中，由於發行人所在國與股票上市地的公司法律具有差異，因而確定發行人公司、公司機構和股東的權利義務，規範其行為主要須通過公司章程來實現，發行人公司章程是保障跨國界股權關係的最重要法律手段。但是，由於發行人所在國與股票上市地的公司法對於發行人公司章程均設有必要條款規則和準則性要求，因而仍難以避免潛在的法律衝突。為解決此類法律問題，我國的證券監管部門通過若干法律協調，發布了旨在滿足兩地法律要求的公司章程指引文件《到境外上市公司章程必備條款》；該必備條款在一定程度上解決了中國股份公司在香港和美國上市的公司章程規範問題，其作用類同：於各國公司法附件中的示範章程。但由於我國現有公司章程指引提供的選擇性有限，而證券監管部門又偏重於將其理解為強行法條款，因此中國股份公司在香港和美國以外的地區上市時，還須就公司章程內容進行具體的雙邊協調，以滿足兩地法律要求。

從目前的實踐來看，我國股份公司在境外募股上市所使用的公司章程除須具備《公司法》要求的必要記載事項外，還應具備以下基本內容：(1)關於外資股股份、股東和股票發行期限特許的條款；(2)關於減資、回購和購買股份財務資助的限制條款；(3)關於類別股東名冊及委託變更登記的條款；(4)關於保護小股東權利和類別股東會議的條款； (5)關於董事會資產處置權限制的條款；(6)關於董事忠誠義務、善管義務、禁止權利濫用和公司高級管理人員權益披露的條款；(7)關於旨在限制同業競爭和重大利益衝突的控制股股東權利約束條款；(8)關於股東起訴權和選擇國際仲裁的條款；(9)關於境外股東通知與公告的條款等。

承銷協議與分銷協議

(一)股票承銷協議(Underwriting ARreement)

股票承銷協議是由國際協調人、承銷人與發行人公司簽署的旨在承銷全部擬發行股票的協議，其承銷方式通常為餘額包銷。股票承銷協議在形式上與債券承銷協議類同，但在內容和條款上要更為複雜，該協議通常在發行準備階段即已定稿，但僅自路演完成並確定發行價格至招股書披露日(稱”開首日”)期間方正式簽署。

國際股票承銷協議的基本內容(除主體條款和鑒於條款外)通常包括以下一些：

(1)釋義條款。本條款應對承銷協議所使用的專有名詞、概念、主體名稱均加以定義性概括，其中股票發行數量和發行價格通常僅在釋義條款和首頁中具體規定。

(2)股票承銷與送達股票認購名單。本條款下通常須明確發行人對承銷人的分別委託、承銷人在先決條件下的分別承諾、各承銷人向主承銷人和國際協調人送達股票認購名單的時間和方式、主承銷人向發行人送達股票認購名單的時間和方式、各承銷人承銷責任是否具有連帶性質等內容。

(3)超額配售選擇權。本條款須明確發行人對主承銷人行使超額配售選擇權的授權、超額配售選擇權的行使期限與條件、超額配售選擇權適用承銷協議的承諾、主承銷人行使超額配售選擇權的通知事項。

(4)股份證書與股權登記。本條款應明確發行人公司對有效認股之派發、股權登記之確保和證券登記機構對股權憑證之確認等事項。

(5)股款支付與承銷費用。本條款須明確主承銷人將股款匯入發行人在收款銀行賬戶的時間、方式、期間利息和限制條件，還須明確主承銷人和承銷人有權扣收的傭金、承銷費用，此外通常還應就發行人承擔的其他費用加以約定。

(6)先決條件。承銷協議項下全部義務的先決條件通常包括：主承銷人等收到無保留意見的法律意見書，主承銷人等收到無保留意見的審計報告、盈利預測審核函和同意函，招股書審驗記錄簽署且審驗工作妥當，主承銷人等收到國際股票發行應有的來自政府機構或監管部門的一切批准文件，發行人公司已收到證券交易所的上市許可等；承銷人分別義務的先決條件實際上具有免責意義，它通常包括：承銷人經審查未發現有影響承銷進行的事實情況，未發生影響本次承銷的法律變更或影響持股人利益的法律變更，招股書使用的發行人公司章程得到股東大會決議的批准，證券登記機構作出確認有效認購的表示，發行股份已在證交所上市。

(7)陳述與保證。發行人公司及其董事作出的陳述與保證除包括主體合法性、募股合法性、法律文件合法性等共同內容外(通常以附表列出)，還包括：發行人將負擔一切所在國政府對本次股票發行可能徵收的稅費，發行人將採取一切必要步驟確保股票登記與上市工作按期實現，發行人公司及其職員將不另行披露和公開任何與本次股票發行有關的信息，發行人在未來約定期限內另發行股份時將接受來自上承銷人的限制，發行人將遵循招股書中對募股資金運用的承諾等；承銷人作巾的陳述與保證通常以附表列出，其內容主要包括承銷人工體的合法性、發行承銷行為的合法性、關於信息披露的承諾等。

(8)未來計劃增發股份。如果發行人計劃在國際股票發行后的法定期間內 增發不同類別的股份，通常須承諾接受關於增發股份時間、招股文件使用、股票發行價格和事實通知許可等方面的限制。

(9)不可抗力。本條款通常對市場不可抗力及承銷人免除承銷義務之效果加以約定。通常的市場不可抗力包括：囚國際或相關國的政治、經濟、金融、法律、市場發生重要變化而對股票發行產生重大不利影響的情況，因國際或相關國的政治、經濟、金融、法律的原因而對發行人經營、財務、發展或股票承銷產生重大不利影響的情況，證券交易所的證券交易被凍結或暫停的情況等。

(10)免責條款。本條款通常對免責事件、免責事件發行時承銷人的免責後果和追索責任之負擔加以約定，通常的免責事件包括：因發行人提供的招股書基礎資料不真實、不準確、不完整或有誤導性而導致承銷人受到追索的情況，因發行人違反招股書、承銷協議或其他有關協議而導致承銷人受到追索的情況，因發行人違反陳述與保證而導致承銷人受到追索的情況，因承銷人故意違約或嚴重疏忽違約以外的原因導致其受到追索的情況等。

(11)通知事項：本條款應規定與股票承銷有關的函件傳達方式、程序和傳達地址。

(12)適用法律與爭議解決。本條款通常須選擇約定協議適用的準據法，同時須選擇約定爭議的解決方式，這一般是仲裁約定。除上述基本條款外，承銷協議中通常還對招股文件的知識產權、專用權、承銷協議權利義務不得讓與、承銷人之間無合夥關係、協議文本等事項加以約定。

(二)分銷協議(Underwritors’Agreement)

分銷協議或承銷商協議是指由主承銷人、國際協調人和全體承銷商簽署的旨在明確承銷團成員間權利義務關係的協議。分銷協議在許多內容上與承銷協議重疊，並且具有將承銷協議有關權利義務進一步分解的法律意義。分銷協議通常與承銷協議同時簽署。

分銷協議的實質性內容通常包括：

(1)承銷份額承諾。本條款須明確全體承銷人各自承銷的暇份數額、承鉑義務含義(包銷或餘額包銷等)、承銷義務是否具有連帶性質、工承銷人調整承銷份額的權利、承銷人分別承諾表示等內容。

(2)送達股份認購名單。本條款須明確各承銷人向主承銷人傳送認購名單和投資者資料的方式、最後時間、程序和要求，還須明確主承銷人將認股總名單傳送十發行人的時限：

(3)匯轉股款。本條款須明確各承銷人向主承銷人匯轉股款的時限(國際時限)、方式、指定存放賬戶，還須明確壬承銷人向收款銀行的發行人賬戶轉款的最後時限、方式和存放利息歸屬等內容、

(4)傭金與費用．本條款應當明確工承銷人和承銷人有權收取的承銷費標準、顧問費標準，管理費用數額、費用計算方法、費用扣收方式、配售股份加收傭金標準等。

(5)授權條款。全體承銷人應於本條款中不可撤銷地授權工承銷人和國際協調人為其代理人，使之有權代表全體承銷人簽署運用收款銀行賬戶、豁免承銷限制條件、發出有關的事實通知，決定拖延或更改承銷終結日、對於緊急事項酌量處理，工承銷人和國際協調人根據此授權而從事的合理行為之效果將由全體承銷人承擔。(6)陳述與保證：各承銷人應於本條款中承諾其主體之合法性、具有合法經營能力、不在限定地區之外違法發行股份、不使聞未經發行人和主承銷人簽署文件以外的其他拍毆材料等。

(7)固定價格。各承銷人應於本條款中承諾將依據承銷協議和分銷協議約定的範圍內，以統一的價格進行國際配售，不得以低於披露配售價的價格售股，並應保障認購人在結束日之前不以低價再行轉讓。

(8)通知事項，本條款應詳細列明各承銷人的通知地址、通知時限、通知方式、通知生效時間等事項。

(9)承銷人間的關係。本條款通常要明確各承銷人之間的關係不構成合夥關係，不構成合營關係，不構成連帶關係或共同關係，並通常要明確各承銷人僅依承銷協議和分銷協議負有分別承銷義務，其行為僅受到承銷協議和分銷協議的約束。

(10)保密條款。本條款通常要求全體承銷人對招股文件、股票發行條件、承銷協議和分銷協議之內容承諾負有保密責任。除上述條款外，分銷協議中通常還包括釋義條款、國際時間條款、部分失效及不可執行條款、法律適用與爭議解決條款、協議文本與生效條款等。

收款銀行協議

收款銀行協議(ReceivingBanker’s Agreement)是由發行人公司、主承銷人及國際協調人與收款銀行簽署的關於委託收款銀行在承銷期間代收股款並對資金進行專項管理的協議。在國際股票融資中，由於認購款的收取代表著巨大的利益，而有效認購之確認和超額配售選擇權的行使又有一定的期間，為避免利益衝突，股票發行當事人通常須委託獨立於承銷團成員之外的商業銀行(一般具有良好的信譽和廣泛的分支網路)擔任收款銀行。在法律上，收款銀行應負責匯總收取有效認股之股款並對其進行專項管理，在股票發行完全結束(指超額配售選擇權期限屆滿)后，將股款在扣除廠承銷人應得的有關費用后匯轉於發行人公司，但在實踐中，收款銀行的實際收款範圍可能更為廣泛；而在承銷收款結束和發行人公司未將股款調回前，收款銀行又實際上起到發行人存款銀行的作用。收款銀行協議的內容通常包括：

(1)主體條款與鑒於條款，本條款須明確訂約的三方當事人和協議訂立的宗旨和價實基礎，其中主承銷人及國際協調人通常要求載明其代表自身和其他承銷人簽約。

(2)任命收款銀行，發行人應於本條款中說明任命特定的銀行為收款銀行、設立收款賬戶、委託其從事代理收款工作及資金總額的專項管理等內容。

(3)認股款接收，本條款須由主承銷人及國際協調人代表全體承銷入承諾將毆款匯總匯入收款銀行的最後時間、收款賬戶、匯款總額和匯款方式。

(4)股款管理，本條款須明確收款銀行負責收款和保存股款的時間(即收款期間)、收款銀行負責向發行人公司轉款的時間(於超額配售選擇權期限屆滿后的第一個營業日)、股票發行當事人通知收款銀行轉款的方法和通知程序、股票發行當事人指令付款的簽字樣本，收款證明文件出具與驗資事項等。

(5)利息條款，本條款須明確收款銀行對所收股款應支付的利息率標準(通常依支付前一日所在地的隔夜存款利率)、利息起算日與終結日、利息歸屬等事項。

(6)通知事項，本條款通常須明確收款銀行協議全體當事人的通知送達地址和電傳號碼等。

(7)時間定義，本條款須對協議中使用的日期、營業日和時間加以定義，依據慣例，收付款日期通常以股票上市地國家的法定日期為準，營業日通常以股票上市地和主要配售地的銀行均營業的日期為準。

(8)免責條款，本條款通常由發行人、主承銷人及國際協調人確認：收款銀行及其工作人員對因其履行收款義務而招致的訴訟、處罰和賠償不承擔任何責任，發行當事人應負責賠償並使收款銀行免責。

(9)不可抗力，本條款通常對協議期內的不可抗力加以定義，並通常對不可抗力發生時收款銀行因之而不能履約的行為加以免責，通常的不可抗力主要包括自然災難、政治動亂、相關國家發生戰爭或軍事事件、相關國家處於敵對狀況、法律變動和禁令、勞工糾紛、電腦或電力系統中斷、收款銀行不能預見也不能控制的任何其他情況。

(10)法律適用與爭議解決，收款銀行協議通常選擇股票上市地的法律為合同準據法，爭議解決通常選擇準據法所在地的仲裁機構以仲裁方式解決。

上所述，國際股票發行中的法律文件雖以股票發行與承銷為直接使用目的，但該類文件幾乎均具有效力之持續性。其中，招股說明書及其附錄文件往往具有較長的持續性承諾效力；而承銷協議、分銷協議和收款銀行協議的效力至少也須持續至股票上市和超額配售選擇權期限屆滿后。