私募股權基金公司

私募股權投資公司在我國的正式發展起於2006年12月30日，國務院特批的中國首支私募股權性質的投資基金——渤海產業投資基金在天津成立，該基金總規模200億元，首期募集60.8億元，規模尤為巨大，是我國資本市場上重要的機構投資人，主要通過聚集市場上的閑散資金進行投資、理財，該基金的成立是中國本土私募股權基金發展的一個里程碑。

私募股權公司作為專業投資管理機構，是實現“集合投資，專家理財”功能的核心。它在私募股權投資基金的發起設立、管理運營和到期清算中都要肩負重要作用。從整體上看，私募股權投資基金管理公司的定位體現在三個方面:

基金的策劃人。基金管理人根據自己的專業分析能力和資源整合能力，結合經濟社會和產業領域發展的需要，設計具有特定投資方向和明確標底物的基金方案，提供給潛在投資人進行投資決策。

基金的牽頭髮起。基金管理人要牽頭組織基金的融資募集工作，具體組織實施基金設立工作，包括組織基金募集路演、確定出資意向、組織對設立文件條款的談判、組織投資者創立大會，完成投資者出資和法律文件簽署，同時幫助投資者選擇確定基金託管人,組織投資者與託管人簽署合作協議。

基金的管理運營。這主要是根據基金委託管理合同，尋找調研項目提供給基金作投資決策，在通過投資決策后，協調基金託管銀行劃撥投資款項。同時, 基金管理人要向被投資項目派出產權代表，代表基金履行投資人權益,並給項目提供增值服務。在每個財務年度，基金管理人要提交基金年度報告和利潤分排方案, 並接受基金董事會的評估和監事會的審計。

基金的到期清算。在基金設立期限到期時，基金管理公司要履行清算職責，幫助基金做好財產登記、資產評估和清算方案。在基金設立期限最後2年，要儘快完成所投項目的退出，最大限度回收現金，最大限度實現資產證券化。

公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規範。目前公司式私募基金（如"某某投資公司"）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

設立某"投資公司"，該"投資公司"的業務範圍包括有價證券投資；

“投資公司”的股東數目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規模；

“投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，並打入"投資公司"的運營成本；

“投資公司”的註冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協議轉讓或上櫃交易。該"投資公司"實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。

契約式基金的組織結構比較簡單。具體的做法可以是：

證券公司作為基金的管理人，選取一家銀行作為其託管人；

募到一定數額的金額開始運作，每個月開放一次，向基金持有人公布一次基金凈值，辦理一次基金贖回；

為了吸引基金投資者，應盡量降低手續費，證券公司作為基金管理人，根據業績表現收取一定數量的管理費。其優點是可以避免雙重徵稅，缺點是其設立與運作很難迴避證券管理部門的審批和監管。

虛擬式私募基金表面看來像委託理財，但它實際上是按基金方式進行運作。比如，虛擬式私募基金在設立和擴募時，表面上是與每個客戶簽定委託理財協議，但這些委託理財帳戶是合在一起進行基金式運作，在買入和贖回基金單元時，按基金凈值進行結算。具體的做法可以是：

每個基金持有人以其個人名義單獨開立分帳戶；

基金持有人共同出資組建一個主帳戶；

證券公司作為基金的管理人，統一管理各帳戶，所有帳戶統一計算基金單位凈值；

證券公司盡量使每個帳戶的實際市值與根據基金單位的凈值計算的市值相等，如果二者不相等，在贖回時由主帳戶與分帳戶的資金差額划轉平衡。

虛擬式的優點是，可以規避證券管理部門對基金設立與運作方面的審批與監管，設立靈活，並避免了雙重徵稅。缺點是依然沒有擺脫委託理財的束縛，在資金籌集上需要法律上的進一步規範，在資金運作上依然受到證券管理部門對券商的監管，在資金規模擴張上缺乏基金的發展優勢。

為了發揮上述3種組織形式的優越性，可以設立一個基金組合，將幾種組織形式結合起來。組合式基金有4種類型：

公司式與虛擬式的組合；

公司式與契約式的組合；

契約式與虛擬式的組合；

公司式、契約式與虛擬式的組合。

有限合夥企業是美國私募基金的主要組織形式。2007年6月1日，我國《合夥企業法》正式施行，一批有限合夥企業陸續組建，這些有限合夥企業主要集中在股權投資和證券投資領域，

通過信託計劃，進行股權投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。

基金公司註冊審核管理主要包括以下五類：基金公司的設立審核、基金公司重大事項變更審核、基金公司分支機構設立審核和基金公司股權處置監管。

設立基金公司應經中國證監會批准。設立基金公司必須在股東資格、公司章程、註冊資本、從業人員資格、內部制度、組織機構、營業場所等方面符合《證券投資基金法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》規定的條件，同時向中國證監會提交書面申請。

基金公司下列事項變更需經中國證監會批准：

(1)變更股東、註冊資本或者股東出資比例。

(2)變更名稱、住所。

(3)修改章程。

這裡詳細介紹也基金公司的註冊審批、公司變更、企業註銷相關的詳細信息！

我們這裡講的是私募投資基金公司，是以非公開方式募集的股權投資、產業投資、創業投資、風險投資等基金公司。

基金型公司

名稱：北京xxx股權投資基金有限公司，達不到投資規模的投資企業名稱不得使用"投資基金"字樣註冊資金：5億元人民幣，設立時可實入1億，其餘資金依照公司法、公司章程的要求5年內全部到位管理者：要求至少三名高級管理者具有股權投資管理經驗或者相關的投資管理經驗。

管理型基金公司

管理型基金公司：投資基金管理：“註冊資本（出資數額）不低於3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）”

單個投資者的投資額不低於100萬元（有限合夥企業中的普通合伙人不在本限制條款內）。

至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

經營範圍：非證券業務的投資、投資管理、諮詢；

可以申請上述經營範圍以外的經營項目，但是不得從事：

1、公開募集資金；

2、放貸；

3、公開交易證券類投資及金融衍生品交易；

4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。

名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用“投資基金”字樣。名稱中的行業用語可以使用“風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金”等字樣。

除國務院決定設立的企業外，企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

管理型企業名稱核定為：**投資基金管理有限公司或**投資基金管理中心（有限合夥）。

基金型企業名稱核定為：**投資基金有限公司（行政區劃可加在字型大小前或中間）。

公司制股權投資企業名稱核准為：“xx 股權投資股份公司”或“xx 股權投資基金股份司”、“xx股權投資有限公司”或“xx股權投資基金有限公司”。

合夥制股權投資企業名稱核准為：“xx股權投資合夥企業+（有限合夥）”或“xx股權投資基金合夥企業+（有限合夥）”。

公司制股權投資管理機構名稱核定為“xx股權投資管理股份公司”或“xx股權投資基金管理股份公司”、“xx股權投資管理有限公司”或“xx股權投資基金管理有限公司”。

合夥制股權投資管理機構名稱核准為“xx股權投資管理合夥企業+（有限合夥）、（普通合夥）”或“xx股權投資基金管理合夥企業+（有限合夥）、（普通合夥）”。

股權投資企業及其管理機構的註冊名稱國家另有規定的，從其規定。

投資退出是私募股權投資的最終目標，也是實現盈利的重要環節。投資的退出需要藉助資本經營手段來完成。一般而言，私募股權投資基金的退出有三種方式，即首次公開上市(IPO)、股權出售(包括回購)及企業清算。公開上市是私募股權投資基金最佳的退出方式，可以使資本家持有的不可流通的股份轉變為上市公司股票，實現具有流動性的盈利；股權出售則包括股權回購、管理層收購和其他併購方式；企業清算則是在投資企業未來收益前景堪憂時的退出方式。

1．首次公開上市

首次公開上市是私募股權投資基金最嚮往的退出方式，它可以給私募股權投資基金人和被投資企業帶來巨大的經濟利益和社會效益。在私募股權投資基金的發展史中，IPO擁有令人驕傲的歷史記錄。在美國，成功IPO的公司中很多都有私募股權投資的支持，如蘋果、微軟、雅虎和美國在線等全球知名公司；國內的例子有分眾傳媒、攜程網和如家快捷等，這些企業的上市都給投資帶來了巨額的回報。當然，企業管理層也很歡迎這種退出方式，因為它表明了金融市場對公司良好的經營業績的認可，又維持了公司的獨立性，同時還使公司獲得了在證券市場上持續融資的渠道。但是，IPO退出也有一定的局限性，在項目公司IPO之前的一兩年，必須做大量的準備工作，要將公司的經營管理狀況、財務狀況和發展戰略等信息向外公布，使廣大投資者了解公司的真實情況，以期望得到積極評價，避免由於信息不對稱引起股價被低估。相比於其他退出方式，IPO的手續比較繁瑣，退出費用較高，IPO之後存在禁售期，這加大了收益不能變現或推遲變現的風險。

2．股權出售

股權出售是指私募股權投資將其所持有的企業股權出售給任何其他人，包括二手轉讓給其他投資機構、整體轉讓給其他戰略投資者、所投資企業或者該企業管理層從私募股權投資機構手中贖回股權(即回購)。選擇股權出售方式的企業一般達不到上市的要求，無法公開出售其股份。儘管收益通常不及以IPO方式退出，私募股權投資基金投資者往往也能夠收回全部投資，還可獲得可觀的收益。在德國，私募股權投資基金的融資資金主要來源於銀行貸款，退出渠道也因此被限定於股權回購和併購，這兩種退出方式與IPO相比，投資者獲得的收益較少。同樣，日本的大部分融資渠道都是銀行，和德國一樣面臨著退出渠道受限和控制權配置的問題。

3．企業清算

企業清算是私募股權投資基金在投資企業無法繼續經營時通過清算公司的方式退出投資，這是投資退出的最壞結果，往往只能收回部分投資。清算包括自願性清算與非自願性清算兩種形式，自願性清算指當出售一個公司的資產所得超過其所發行的證券市場價值時，清算對股東來說可能是最有力的資產處置方式；非自願性清算是指公司瀕臨破產邊緣，公司發生嚴重的財務危機而不得不出售現有資產以償還債務，由清算組接管，對企業財產進行清算、評估、處理和分配。

私募股權投資是一項長期投資，從發現項目、投資項目、到最後實現盈利並退出項目需要經歷一個長久的過程，在整個項目運作過程中存在很多風險，如價值評估風險、委託代理風險和退出機制風險等，投資機構需要對這些風險進行管理。

1．私募股權投資的風險

在私募股權投資中，由於存在較高的委託代理成本和企業價值評估的不確定性，使得私募股權投資基金具有較高的風險。其風險問題主要包括以下幾類：

(1)價值評估帶來的風險

在私募股權投資基金的過程中，對被投資項目進行的價值評估決定了投資方在被投資企業中最終的股權比重，過高的評估價值將導致投資收益率的下降。但由於私募股權投資的流動性差、未來現金流入和流出不規則、投資成本高以及未來市場、技術和管理等方面可能存在很大的不確定性，使得投資的價值評估風險成為私募股權投資基金的直接風險之一。

(2)知識產權方面存在的風險

這一點對科技型企業具有特殊意義，私募股權投資尤其是創業風險投資看重的是被投資企業的核心技術，若其對核心技術的所有權上存在瑕疵(如該技術屬於創業人員在原用人單位的職務發明)，顯然會影響風險資本的進入，甚至承擔違約責任或締約過失責任。對於這一風險，企業一定要通過專業人士的評估，確認核心技術的權利歸屬。

(3)委託代理帶來的風險

在私募股權投資基金中，主要有兩層委託代理關係：第一層是投資基金管理人與投資者之間的委託代理，第二層是私募股權投資基金與企業之間的委託代理。

第一層委託代理問題的產生主要是因為私募股權投資基金相關法律法規的不健全和信息披露要求低，這就不能排除部分不良私募股權投資基金或基金經理暗箱操作、過度交易、對倒操作等侵權、違約或者違背善良管理人義務的行為，這將嚴重侵害投資人的利益。

第二層委託代理問題主要是“道德風險”問題，由於投融資雙方的信息不對稱，被投資方作為代理人與投資人之間存在利益不一致的情況，這就產生了委託代理中的“道德風險”問題，可能損害投資者的利益。這一風險，在某種程度上可以通過在專業人士的幫助下，製作規範的投融資合同並在其中明確雙方權利義務來進行防範，如對投資工具的選擇、投資階段的安排、投資企業董事會席位的分配等內容作出明確約定。

(4)退出過程中的風險

我國境內主板市場上市標準嚴格，對上市公司的股本總額、發起人認購的股本數額、企業經營業績和無形資產比例都有嚴格的要求；中小企業難於登陸主板市場，而新設立的創業板市場“僧多粥少”，難於滿足企業上市的需求；產權交易市場性質功能定位不清，缺乏統一、透明、科學的交易模式以及統一的監管，這無疑又為特定私募股權投資基金投資者增加了退出風險。

2．風險管理

私募股權投資是一種高收益的投資方式，伴隨著高收益的是高風險。隨著私募股權投資行業的不斷發展，已經形成了許多行之有效的風險控制方法。

(1)合同約束機制

事前約定各方的責任和義務是所有商業活動都會採取的具有法律效力的風險規避措施。為防止企業不利於投資方的行為，保障投資方利益，投資方會在合同中詳細制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調整條件條款、違約補救條款和追加投資的優先權條款等。

(2)分段投資

分段投資是指私募股權投資基金為有效控制風險，避免企業浪費資金，對投資進度進行分段控制，只提供確保企業發展到下一階段所必需的資金，並保留放棄追加投資的權利和優先購買企業追加融資時發行股票的權利。如果企業未能達到預期的盈利水平，下一階段投資比例就會被調整，這是監督企業經營和降低經營風險的一種方式。

(3)股份調整條款

與其他商業活動相同的是，私募股權投資在合同中可以約定股份調整條款來控制風險。股份調整是私募股權投資中重要的控制風險的方法，通過優先股和普通股轉換比例的調整來相應改變投資方和企業之間的股權比例，以約束被投資企業作出客觀的盈利預測、制定現實的業績目標，同時也激勵企業管理者勤勉盡責，追求企業最大限度的成長，從而控制投資風險。

(4)複合式證券工具

複合式證券工具通常包括可轉換優先股、可轉換債券和可認股債券等，它結合了債務投資和普通股股權投資的優點，可以有效保護投資者利益，分享企業成長。

1．加強法律法規政策建設

我國現行法律法規為私募股權投資基金的存在提供了初步的法律依據，但政策法規前後矛盾、針對性不強或模稜兩可的情況大有存在。政府可在現存法律基礎上進行進一步的規定，通過對《公司法》、《證券法》和《合夥企業法》等法規的補充來完善私募股權投資的法律環境。另外，立法需要在稅收問題、投資者進入問題和退出渠道等方面作出進一步的規定和規範。以稅收制度為例，政府需要完善稅收配套制度改變私募股權投資機構在海外離岸金融中心設立公司導致我國稅收流失的情況。建議對私募股權投資基金徵收與國內企業一樣的稅收。對於一些新興行業及特殊的行業，可以實行稅收上的優惠，促進私募股權投資基金的進入，以推動我國私募股權投資以及其市場的積極發展。為鼓勵私募股權投資者採取有限合夥制組織形式，我國也應該仿效世界各國稅收立法的通行做法，嚴格遵循法律主體資格的原則，只對在法律上具有獨立主體資格的營業組織徵稅，這樣就可以解決雙重徵稅的問題。

最近，由國家發改委起草的《股權投資基金管理辦法》已經上報國務院，不久即將出台，這將為我國私募股權投資的發展提供重要的法規政策。